Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А55-2707/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 марта 2015 года                                                                               Дело № А55-2707/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от и.о. конкурсного управляющего ООО «СамараЮгЗерно» - представитель Воздвиженский А.В. по доверенности от 29.12.2014 г.;

от ЗАО КБ «ФИА-БАНК» - представитель Родина Н.А. по доверенности от 26.03.2014 г. №4079;

от ООО «Торговый дом Янтарный» - представитель Завалишин М.А. по доверенности от 24.11.2014 г. №1096/14;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «СамараЮгЗерно», Самарская область, Большечерниговский район, с. Большая Черниговка, на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 г. о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-2707/2014 (судья Артемьева Ю.Н.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «СамараЮгЗерно», Самарская область, Большечерниговский район, с. Большая Черниговка,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СамараЮгЗерно» Самарская область, Большечерниговский район, с. Большая Черниговка, ИНН 6365004333 (далее по тексту – должник, ООО «СамараЮгЗерно»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2014 в отношении ООО «СамараЮгЗерно» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Марков К.В.

ЗАО «ФИА-Банк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 273 757 909 руб. 09 коп., из которых 60 521 650 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2014г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО «ФИА-Банк» в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Производство», ООО «СамараАгро», ООО «Заречье 2», ООО «СХС-С», ОАО «Павловский-Молокозавод», ООО «ТК Заречье», Шипакцян Армен Иванович, Дмитриев Виктор Николаевич

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2014г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО «ФИА-Банк» в качестве заинтересованных лиц привлечены Грязнова Мария Николаевно, Драбовский Федор Федорович, Фомичев Петр Валерьевич, Ширзадов Эмиль Ширзадович

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2014г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО «ФИА-Банк» в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «АДА ТРАСТ», ООО «Самарская семечка»

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014г. ООО «СамараЮгЗерно», Самарская область, Большечерниговский район, с. Большая Черниговка признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего Маркова К.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 г. о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-2707/2014 заявление ЗАО «ФИА-Банк» о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено.

В реестр требований кредиторов ООО «СамараЮгЗерно» в состав требований кредиторов третьей очереди включено требование ЗАО «ФИА-Банк» в размере 273 757 909 руб. 09 коп., из которых 60 521 650 руб., в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника

Не согласившись с принятым судебным актом исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника обратился с апелляционной жалобой, в которой прости обжалуемое определение изменить в части, включив в реестр требований кредиторов должника задолженность ЗАО «ФИА-Банк» в размере 50 389 600 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, а в удовлетворении остальной части заявления ЗАО «ФИА-Банк» отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19 марта 2015 г. на 14 час. 10 мин.

В судебном заседании 19 марта 2015 г. представители и.о. конкурсного управляющего ООО «СамараЮгЗерно» и ООО «Торговый дом Янтарный» апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции изменить в части. Включить в реестр требований кредиторов ООО «СамараЮгЗерно» задолженность ЗАО КБ «ФИА-БАНК» в размере 50 389 600 руб., обеспеченную залогом имущества должника.

Представитель ЗАО КБ «ФИА-Банк» просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 г. о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-2707/2014, исходя из нижеследующего.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст.ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела следует, что требование кредитора к должнику в размере 273 757 909 руб. 09 коп., из которых: 256 634 533 руб. 23 коп. - сумма основного долга, 16 879 709 руб. 86 коп. - задолженность по процентам, 243 666 руб. - расходы по уплате государственной пошлины основано на кредитных договорах №1475-Д/6 от 25.12.2012г., №1489-Д/6 от 14.03.2013г. и договорах поручительствах, заключенных между ЗАО «ФИА-Банк» и ООО «СамараЮгЗерно» в обеспечении исполнении обязательств ООО «Торговая компания «Заречье» по кредитному договору №1369-Д/6 от 06.03.2012г., №1412-Д/6 от 06.06.2012г., №1536-Д/6 от 09.09.2013г., №1399-Д/6 от 25.04.2012г., в обеспечении исполнении обязательств ООО «Производство» по кредитному договору №1370-Д/6 от 06.03.2012г., №1524-Д/6 от 12.08.2013г., в обеспечении исполнении обязательств ООО «Самарская семечка» по кредитному договору №1380-Д/6 от 23.03.2012г., №1425-Д/6 от 13.07.2012г., в обеспечении исполнении обязательств ООО «СамараАгро» по кредитному договору №1448-Д/6 от 24.10.2012г., №1456-Д/6 от 29.11.2012г.

В соответствии с условиями кредитного договора №1475-Д/6 от 25.12.2012г. ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «СамараЮгЗерно» кредитную линию в сумме 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности

В соответствии с условиями кредитного договора №1489-Д/6 от 14.03.2013г. ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «СамараЮгЗерно» кредитную линию в сумме 27 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 14.03.2014г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности

Положением части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Часть 2 указанной статьи предусматривает, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №1475-Д/6 от 25.12.2012г. между ЗАО «ФИА-Банк» и ООО «СамараЮгЗерно» 25.12.2012г. был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) №1475/1-Д/6, в соответствии с условиями которого, ООО «СамараЮгЗерно» предоставило в ипотеку Банку 35 объектов недвижимого имущества, общей залоговой стоимостью 34 093 800руб.

В соответствии с дополнительным соглашением №3 от 14.06.2013г. к договору №1475/1-Д/6 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.12.2012г. залогом недвижимости ООО «СамараЮгЗерно» обеспечивается полное исполнение:

-ООО «Самарская семечка» обязательств по Кредитному договору № 1380-Д/6 от 23.03.2012г. на сумму 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 16.08.201 3г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 17% годовых от фактической ссудной задолженности;

-ООО «Самарская семечка» обязательств по Кредитному договору № 1425-Д/6 от 13.07. 2012г. на сумму 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 12.07.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности;

-ООО «СамараЮгЗерно» обязательств по Кредитному договору №1475-Д/6 от 25.12.2012г. на сумму 20 000 000,00руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности;

-ООО «СамараЮгЗерно» обязательств по Кредитному договору №1489-Д/6 от 14.03.2013г. на сумму 27 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 14.03.2014г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности;

-ООО «ТК Заречье» обязательств по Кредитному договору №1412-Д/6 от 06.06.2012г. на сумму 30 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 30.08.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 17% годовых от фактической ссудной задолженности;

-ООО «ТК Заречье» обязательств по Кредитному договору №1369-Д/6 от 06.03.2012г. на сумму 20 000 000,00руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 06.09.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности;

-ООО «ТК Заречье» обязательств по Кредитному договору №1399-Д/6 от 25.04.2012г. на сумму 80 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 28.10.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности;

-ООО «Производство» обязательств по Кредитному договору №1370-Д/6 от 06.03.2012г. на сумму 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 06.09.2013г. с процентной ставке за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.

Договоры поручительства, заключенные между ЗАО «ФИА-Банк» и ООО «СамараЮгЗерно»:

-№1369/7-Д/6 от 29.10.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «Торговая компания «Заречье» по кредитному договору №1369-Д/6 от 06.03.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «ТК Заречье» кредитную линию в сумме 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 31.10.2014г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.

-№1412/7-Д/6 от 30.08.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «Торговая компания «Заречье» по кредитному договору №1412-Д/6 от 06.06.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «ТК Заречье» кредитную линию в сумме 30 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 17% годовых от фактической ссудной задолженности.

-№1536/5-Д/6 от 12.09.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «Торговая компания «Заречье» по кредитному договору №1536-Д/6 от 09.09.2013г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «ТК Заречье» кредитную линию в сумме 15 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 09.09.2014г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 17% годовых от фактической ссудной задолженности.

-№1399/14-Д/6 от 28.10.2013г.