Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А65-19179/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

04 марта 2015 года                                                                           Дело № 65-19179/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

в Арбитражный суд Республики Татарстан явились: 

от ООО «Сэт иле» – Родионова В.Е., доверенность от 31.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, в зале №7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сэт иле», 

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года по заявлению внешнего управляющего Семенова В.В. о признании недействительными договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 и договора аренды имущества от 17.03.2014, и применения последствий недействительности сделки,  по делу № А65-19179/2013 (судья Камалетдинов М.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ик», Республика Татарстан, с. Муслюмово, ИНН 1629003713, ОГРН 1051611012837,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Агрофирма «Ик», введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Семенов Валерий Васильевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2014 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ик», РТ, с. Муслюмово ИНН 1629003713, ОГРН 1051611012837 введена процедура внешнего управления на 12 месяцев до 15 апреля 2015 года включительно. Внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ик», РТ, с. Муслюмово ИНН 1629003713, ОГРН 1051611012837 утвержден Семенов Валерий Васильевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» №77 от 07.05.2014.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03 октября 2014 года (вх. № 35287) поступило заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Ик» - Семенова В.В. о признании недействительным договора хранения крупного рогатого скота и договора аренды имущества и применения последствий недействительности сделки, обязав ответчика - «ООО «Сэт иле» возвратить должнику имущество, полученное по договору хранения крупного рогатого скота и договора аренды имущества от 17.03.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Ик» удовлетворено, признаны недействительными договор хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-8 от 17.03.2014 и договор аренды имущества №2-04/1/37-8 от 17.03.2014, заключенные между ООО «Агрофирма «Ик» и ООО «Сэт иле», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Сэт иле» возвратить ООО «Агрофирма «Ик» имущество, указанное в акте приема - передачи от 17.03.2014 (приложение №1 к договору аренды №2-04/1/37-8 от 17.03.2014) и акте приема - передачи животных от 17.03.2014 (приложение №1 к договору хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-8 от 17.03.2014).

В апелляционной жалобе ООО «Сэт иле» г. Казань просило определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года  отменить, считая, что судом не полностью исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, в частности: нет доказательств неравноценности встречного исполнения, заключение договора аренды и хранения были необходимы для сохранности имущества должника, поскольку договора не предусматривают отчуждение имущества, нет необходимости на получение согласия временного управляющего должника на совершение сделок, нет доказательств наличия в действиях сторон ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель ООО «Сэт иле» доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

УФНС России по Республике Татарстан представило отзыв на апелляционную жалобу, просило определение суда первой инстанции оставить без удовлетворения, заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Заслушав представителя ООО «Сэт иле», рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года  о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу № А65-19179/2013.

Как следует из обстоятельств дела, между ООО «Агрофирма «Ик» (поклажедатель) и ООО «Сэт иле» (хранитель) заключен договор №1-03/1/37-8 от 17.03.2014, в соответствии с которым хранитель принял и обязался хранить с обезличением крупный рогатый скот (КРС), перечень, количество животных, возраст, пол, вес, стоимость которого определена в акте приема - передачи (приложение №1 к договору), а поклажедатель обязался выплатить хранителю плату за хранение и понесенные расходы, связанные с содержанием КРС в размере 1 руб. за сутки за одну голову КРС. Приплод, продукция и доходы, полученные хранителем в результате использования КРС являются собственностью хранителя. (п. 1.1, п. 1.2, п. 1.3, п. 1.4, п. 3.1 договора).

На основании акта приема - передачи животных от 17.03.2014 (приложение №1 к договору) должником переданы ООО «Сэт иле» 3 210 голов КРС, живой массы 12 145 цн.

Между ООО «Агрофирма «Ик» (арендодатель) и ООО «Сэт иле» (арендатор) 17.03.2014 заключен договор аренды имущества №2-04/1/37-8, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование за плату, а арендатор принимает имущество (здания и сооружения, прочие активы) в соответствии со спецификациями. Размер ежемесячной платы за аренду транспортных средств - 3 000 руб., иного имущества - 13 000 руб. Срок аренды устанавливается с 17.03.2014 по 31.12.2014. Коммунальные платежи, связанные с эксплуатацией недвижимого имущества, подлежат уплате арендатором (п. 1.1, п. 1.2, п. 2.1, п. 2.3 договора).

На основании акта приема - передачи б/н от 17.03.2014 должником переданы ООО «Сэт иле» в аренду здания и сооружения, предметы техники, оборудования и сельскохозяйственных машин.

Согласно Уставу ООО «Агрофирма «Ик» основными видами деятельности является ведение сельскохозяйственной деятельности.

Внешний управляющий ООО «Агрофирма «Ик», считая, что в результате исполнения указанных договоров хранения скота и аренды имущества было передано 100% имущества ООО «Агрофирма «Ик», что привело к невозможности должником продолжать свою уставную деятельность, в соответствии с правами, предоставленными ст. 61.9, ст. 99 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае оспариваемые сделки: договор хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-8 от 17.03.2014 и договор аренды имущества №2-04/1/37-8, совершены ООО «Агрофирма «Ик» после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), -  в процедуре наблюдения, введенной в отношении ООО «Агрофирма «Ик» определением суда от 10.10.2013.

Следовательно, уже на момент совершения сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Анализ материалов дела дает основание для вывода о недействительности оспариваемых сделок по иным, специальным основаниям Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, неравноценность встречного исполнения для должника подтверждается следующими условиями сделки:

При сопоставлении условий договора хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-8 от 17.03.2014 и договор аренды имущества №2-04/1/37-8, перечня имущества, представленного к указанным договорам, плана внешнего управления, инвентаризации имущества должника, следует, что по указанным договорам второй стороне - ООО «Сэт иле» («хранитель», «арендатор») передано 100% имущества должника, что документально не опровергается.

Кроме того, по условиям договора хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-8 от 17.03.2014 ООО «Агрофирма «Ик» (поклажедатель) обязуется оплачивать плату за хранение, все расходы, связанные с содержание КРС, обеспечивает ООО «Сэт иле» (хранитель) надлежащей кормовой базой, которая переходит в собственность «хранителя» в месте ее хранения (п. 2.3; 2.4 договора).

При этом, «хранитель» имеет право использовать имущество в своей коммерческой деятельности и собственностью «хранителя» являются приплод, продукция и доходы, полученные «хранителем» при использовании КРС, также «хранитель» без согласия «поклажедателя» может передавать имущество третьим лицам, в том числе и в пользование  (пункты 1.3; 1.4; 1.8).

Как видно из условий договора хранения ООО «Агрофирма «Ик» (поклажедатель), кроме оплаты хранения продолжает нести всю материальную ответственность за содержание переданного на хранение КРС, не получая никакой коммерческой выгоды, кроме обязанности ООО «Сэт иле» (хранитель) вернуть имущество в том же весе и количестве, в котором оно принималось на хранение после истечения срока действия договора - 31.12.2014 (п. 2.8).

Передача в аренду имущества ООО «Агрофирма «Ик» (арендодатель) в пользование ООО «Сэт иле» (арендатор) №2-04/1/37-8 от 17.03.2014 также не несет выгоды для должника, так как имущество передано в аренду до 31.12.2014, т.е. в период проведения процедур банкротства (наблюдения и внешнего управления) должник не вправе пользоваться данным имуществом, но обязан возмещать арендатору дополнительные расходы (п. 3.2.8; 4.1.2 договора).  Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств перечисления арендной платы ООО «Сэт иле» должнику не представлено.

Доводы ООО «Сэт иле» о том, что заключение  договора хранения в ходе осуществления процедуры банкротства направлено на соблюдение интересов должника и освобождения его от расходов по содержанию имущества в процедуре банкротства, документально, в нарушении требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняются судебной коллегией как противоречащие обстоятельствам дела.

При этом, судебная коллегия учитывает, что должник в процедуре банкротства вправе привлекать специалистов, для выполнения определенных работ, услуг, также могут быть сохранены и определенные штатные должности, следовательно, условия договора хранения подтверждают отсутствие экономической выгоды для должника исполнением этой сделки.

По условиям договора аренды имущества, размер ежемесячной арендной платы составляет 16 000 руб. С учетом изложенного, неравноценность встречного исполнения обязательств подтверждается исходя из условий сделок