Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А65-4159/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

обладала 6,25% доли общества,  она   не могла повлиять на результаты голосования участников.

Отклоняя ходатайство ответчика о прекращении производства по делу , суд первой инстанции указал на следующие обстоятельства.

По данным оспариваемого договора второй ответчик Арагон Трейд ЛТД (Aragon Trade Limited) зарегистрирован на Сейшельских островах.

В материалы дела представлены копии свидетельств в отношении Арагон Трейд ЛТД от 08.11.2012г. на английском языке (т.2 л.д.71,  т.3 л.д.48)

Переводы, представленные истцом и ответчиком в отношении статуса компании  Арагон Трэйд ЛТД различны.

В редакции истца, перевод - компания  «вычеркнута» из реестра (т.2, л.д.73), в редакции первого ответчика – «ликвидирована» (т.3 л.д.50).

Судом установлено, что свидетельство на английском языке в отношении статуса компании Арагон Трэйд ЛТД  содержит отметку «struck off»,

Истец указывал на то, что при правовом статусе Арагон Трейд ЛТД «struck off» согласно его личному закону не является ликвидированной и продолжает существовать как юридическое лицо, соответственно кредиторы могут предъявлять свои требования к данному юридическому лицу.

В целях разъяснения данного вопроса истец обратился в Торгово-промышленную палату Республики Татарстан, которая подготовила заключение №2/573 от 16.07.2014 г., где содержатся ответы на поставленные истцом вопросы:

- какова правоспособность Арагон Трейд ЛТД согласно его личному закону при статусе «struck off» - вычеркнута в соответствии с Законом о Международных коммерческих компаниях 1994 года.

Вывод ТПП РТ: Принимая во внимание положение статей 97, 98, 100 Закона о Международных коммерческих компаниях 1994 года административное вычеркивание компании из Реестра Регистратором (struck off) не является ликвидацией, поскольку компания продолжает существовать, как юридическое лицо.

Каковы правовые последствия присвоения Арагон Трейд ЛТД статуса статусе «struck off» - вычеркнута в соответствии с Законом о Международных коммерческих компаниях 1994 года.

Вывод ТПП РТ: Принимая во внимание положение статьи 99 Закона о Международных коммерческих компаниях 1994 года, несмотря на то, что наименование компании исключено из Реестра, компания продолжает нести ответственность по своим долгам и обязательствам, а кредиторы могут предъявлять свои иски данной компании и добиваться их судебного решения и исполнения.

В судебном заседании 26 мая 2014 года истец представил распечатку on-line словаря портала GOOGLE, в котором также слово «struck off» переводится с английского языка на русский язык как «вычеркнуто», а не «ликвидировано».

В соответствии  с ч.1статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

Частью 2 статьи 1202 ГК РФ установлено, что  на основе личного закона юридического лица определяются, в частности:

1) статус организации в качестве юридического лица;

2) организационно-правовая форма юридического лица;

3) требования к наименованию юридического лица;

4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства;

5) содержание правоспособности юридического лица;

6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей;

7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками;

8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам;

9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Страна учреждения Арагон Трейд ЛТД согласно свидетельству о регистрации и уставу является Республика Сейшельские острова в соответствии с Законом о Международных Коммерческих Компаниях 1995г., соответственно, статус Арагон Трейд ЛТД в качестве юридического лица, равно как и вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства определяются на основании Закона о Международных Коммерческих Компаниях 1995г.

Согласно гл. 9 указанного Закона о Международных Коммерческих Компаниях 1994г. юридические лица могут иметь статус «вычеркнут», что не является ликвидацией компании. Вычеркивание компании из Реестра возникает при нарушении требований законодательства Республики Сейшельские острова по оплате ежегодных пошлин.

Статья 98 названного Закона предполагает возможность восстановления компании, имеющей статус вычеркнутой в течение 3 лет.

Статьей 99 названного Закона регулирует последствия вычеркивания из реестра, а именно, что данный статус не освобождает компанию от соответствующих обязательств и не запрещает каким-либо кредиторам предъявлять иски данной компании и добиваться из судебного решения либо исполнения.

При этом, в силу п.п. а, б ст.99 Закона сама компания не вправе начинать судебные разбирательства и участвовать в каких-либо судебных разбирательствах.

Текст названного Закона (главы 9) переведен Гильдией переводчиков Республики Татарстан при Торгово-промышленной палате РТ.

Путем исследования представленных в дело свидетельств, переводов Закона о компаниях и переводов свидетельств в отношении Арагон Трейд ЛТД, суд приходит к выводу о том, что статус компании по праву Сейшельских островов не утрачен, она является вычеркнутой из реестра, а не ликвидированной, по мнению первого ответчика.

Между тем, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ расширительному толкованию не подлежит и предписывает прекращение производства по делу исключительно при ликвидации стороны спора. Законодательство Российской Федерации связывает ликвидацию общества с исключением записи из Единого государственного реестра юридических лиц, но в случае рассмотрения спора с иностранным элементом статус подлежит определению по личному закону страны, где учреждено юридическое лицо.

В связи с тем, что по личному закону Арагон Трейд ЛТД не ликвидировано, суд первой инстанции пришел к правильному выводу  о том, что  производство по делу прекращению по основанию пункта  5 части  1 статьи  150 АПК РФ не подлежит.

При проверке доводов апелляционной жалобы ООО "Компания "VELD" о необходимости применения при рассмотрении данного спора норм законодательства Республики Кипр или английского права, судебной коллегией апелляционной инстанции принято во внимание, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ заявитель не представил обоснование своего довода. Кроме того, не должны применяться и положения спорного договора №12-1/11 от 26.12.2011г.. в котором ответчики являются сторонами сделки, поскольку истец по настоящему спору не являются сторонами оспариваемой сделки, следовательно  истец не принимал на себя обязательства о применении иностранного права.

Между тем, необходимо принять во внимание, что объектом спорной сделки выступают ценные бумаги, выпущенные на территории РФ, спор возник из отношений, связанных с оборотом ценных бумаг, выпущенных на территории РФ. В соответствии с п.1,7 ч.1. ст. 247 АПК РФ, п.1 ст. 1211 ГК РФ  рассмотрение настоящего спора относится к компетенции арбитражных судов РФ.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2014 года по делу № А65-4159/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                              А.И. Александров

Н.А. Селиверстова