Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А65-19969/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

переходят к конкурсному управляющему в полном объеме (за исключением полномочий, указанных в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве), в связи с чем, как верно указано в обжалуемом судебном акте, согласия кредиторов ОАО «ВАМИН Татарстан» на заключение договора о передаче полномочий исполнительного органа управляющее организации не требовалось.

При подписании данного договора Кондратьев С.В. действовал как председатель общего собрания участников общества на основании ст. 42 Закона об ООО.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование того, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий указал, что договор от 23.07.2013 г. был заключен для сопровождения договоров, по которым возникли обязательства должника, являющиеся основанием предъявления требования ООО «УК «Просто Молоко» о включении в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, оспариваемый договор заключен с целью включения в реестр требований кредиторов должника ОАО «ВАМИН Татарстан», ОАО «Чистопольский элеватор», коммандитное товарищество «ВАМИН Татарстан» и последующего получения возможности управления деятельностью должника (получения большинства голосов на собрании кредиторов должника).

Требования ОАО «ВАМИН Татарстан», ОАО «Чистопольский элеватор», коммандитное товарищество «ВАМИН Татарстан» включены в реестр требований кредиторов должника на основании неисполненных обязательств должника, возникших до заключения договора от 23.07.2013 г., что установлено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, размещенными в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru).

В своем заявлении и апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указал на то, что оспариваемый договор является мнимой и притворной сделкой, а также на то, что со стороны ОАО «ВАМИН Татарстан» и ООО УК «ПРОСТО МОЛОКО» имеет место злоупотребление правом, что недопустимо в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

В силу ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с рекомендациями, данными в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что суд исходя из имеющихся фактических обстоятельств вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав. При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной как совершенную в отношении заинтересованного лица, а также вследствие неравноценности встречного исполнения обязательств ООО «УК «Просто Молоко». Оспаривание по указанным основаниям регламентированы пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, которым дана надлежащая оценка выше. При этом сделки должника, совершенные в нарушении указанных норм, отнесены к оспоримым, а не ничтожным сделкам (абзац 1 пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) по ст. 10 ГК РФ.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Для признания сделки притворной необходима доказанность совокупности условий, а именно того, что оспариваемая сделка направлена на достижение не тех правовых последствий, которые в ней указаны, а данная сделка прикрывает иную волю участников сделки, чем та, которая отражена в ней, стороны должны преследовать общую цель по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ конкурсный управляющий должен доказать, что при ее совершении стороны не имели намерений исполнять сделку, условия договора не исполнены и сделка не породила каких-либо правовых последствий.

Реальность заключенного договора от 23.07.2013 г. и осуществление функций по руководству деятельностью должника подтверждает факт заключения управляющей организацией договоров от имени должника.

Таким образом, отсутствуют основания для признания сделки ничтожной на основании ст. 170 ГК РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе повторяющие доводы первоначального заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 23.07.2013 г. о передаче полномочий исполнительного органа Управляющей компании (вх.№39441 от 12.11.2014 г.) по делу № А65-19969/2013, является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 23.07.2013 г. о передаче полномочий исполнительного органа Управляющей компании (вх.№39441 от 12.11.2014 г.) по делу № А65-19969/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева