Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А65-16160/2013. Отменить решение, Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269 АПК)

не проданы, под запрещением (арестом) не состоят, отсутствуют основания для оспаривания права собственности Залогодателя 1 на указанные векселя, а также основания для признании сделок по приобретению Залогодателем 1 указанных векселей в собственность недействительными.

5. Залогодатель 2 исполняет обязательства по кредитному договору № 2049-к от           20 марта 2009 года, заключенному между ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» и Кредитором, в части возврата задолженности в размере 91 341 595,00 (Девяносто один миллион восемьсот триста сорок одна тысяч пятьсот девяносто пять рублей 00 копеек), в том числе:

- в части суммы процентов за пользование кредитом по просроченной ссуде в размере 3 480 344,26 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч триста сорок четыре рубля двадцать шесть копеек);

- в части суммы ответственных процентов в размере 3 480 344,26 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч триста сорок четыре рубля двадцать шесть копеек);

- в части суммы просроченных процентов в размере 40 726 031,52 (Сорок миллионов семьсот двадцать шесть тысяч тридцать один рубль пятьдесят две копейки);

- в части суммы пени по просроченным процентам в размере 5 717 934,83 (Пять миллионов семьсот семнадцать тысяч девятьсот тридцать четыре рубля восемьдесят три копейки);

- в части возврата предоставленного кредита в размере 37 936 940,13 (Тридцать семь миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч девятьсот сорок рублей тринадцать копеек);

путем передачи в собственность Кредитора векселей, указанных в п. 4 настоящего соглашения, являющихся предметом залога по договорам залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и № 2049-з-2.

После передачи в собственность Кредитора векселей, указанных в п. 4 настоящего соглашения, задолженность ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» перед Кредитором по кредитному договору № 2049-к от 20 марта 2009 года в части возврата предоставленного кредита составит 27 588 059,87 (Двадцать семь миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьдесят девять рублей восемьдесят семь копеек).

6. Залогодатель 1 принимает на себя обязательства по уплате в счет солидарного исполнения обязательств ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 1360-кл от 25 июля 2006 года, заключенному между ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» и Кредитором, денежных средств в размере 27 101 856,81 (Двадцать семь миллионов сто одна тысяча восемьсот пятьдесят шесть рублей восемьдесят одна копейка), в том числе:

- в части суммы просроченных процентов на срочную ссуду в размере 5 655 737,72 (Пять миллионов шестьсот пятьдесят пять тысяч семьсот тридцать семь рублей семьдесят две копейки);

- в части просроченной суммы кредита в размере 21 446 119,09 (Двадцать один миллион четыреста сорок шесть тысяч сто девятнадцать рублей девять копеек).

Залогодатель 1 и Кредитор признают денежные средства, уплаченные Залогодателем 1 Кредитору 24 июня 2013 года, в качестве уплаченных в счет исполнения обязательства, указанного в абз. 1 п. 6 настоящего соглашения.

После исполнения Залогодателем 1 обязательств по уплате в счет солидарного исполнения обязательств ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 1360-кл от 25 июля 2006 года денежных средств, задолженность ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» перед Кредитором по кредитному договору № 1360-кл от 25 июня 2006 года в части возврата просроченной суммы кредита составит 78 553 880,91 (Семьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят рублей девяносто одна копейка).

7. В качестве встречного возмещения в счет получения в собственность акций на основании настоящего соглашения Залогодатель 1 дополнительно уступает Залогодателю 2, а Залогодатель 2 принимает права требования к ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» по уплате денежных средств в размере 27 101 856,81 руб. (Двадцать семь миллионов сто одна тысяча восемьсот пятьдесят шесть рублей восемьдесят одна копейка), возникшие в связи с исполнением Залогодателем 1 обязанности, указанной в п. 6 настоящего соглашения.

Передача прав требований оформляется актом, подписываемым между Залогодателем 1 и Залогодателем 2.

8. Во исполнение сделки по обмену акций и векселей Залогодатель 2 обязуется в течение трех календарных дней с даты подписания настоящего соглашения подать распоряжение реестродержателю о переводе акций на лицевые счета Залогодателя 1 у реестродержателя, а также предоставить Залогодателю 1 следующие документы:

- отчет регистратора о совершенной операции по лицевому счету Залогодателя 2 - владельца ценных бумаг на перевод акций со счета Залогодателя 2 на счет Залогодателя 1;

- выписка регистратора о состоянии лицевого счета Залогодателя 1 - владельца ценных бумаг на дату совершения операции на перевод акций по настоящему соглашению.

Расходы по совершению операций у реестродержателя несет Залогодатель 2.

Во исполнение сделки по обмену акций на векселя Залогодатель 1 и Залогодатель 2 обязуются в течение трех календарных дней оформить акт приема-передачи векселей и передать его Кредитору.

С момента поступления векселей в собственность Залогодатель 2 принимает на себя права и обязанности залогодателя по договорам залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и № 2049-з-2.

Права и обязанности залогодателя по договорам залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и № 2049-з-2 прекращаются в момент передачи Залогодателем 2 векселей Кредитору в собственность.

Надлежащее исполнение Сторонами обязательств по передаче ценных бумаг и имущественных прав требований, предусмотренных настоящим соглашением, означает прекращение имеющихся у Сторон взаимных претензий по существу настоящего мирового соглашения,

9. Кредитор и Залогодатель 1 фиксируют юридический факт того, что у Кредитора и Залогодателя 1 нет иных действующих договоров залогов, поручительств, иных договоров об обеспечении исполнения обязательств третьих лиц, заключенных до даты утверждения настоящего мирового соглашения, по которым Залогодатель 1 выступает залогодателем или поручителем перед Кредитором и обязуется нести солидарную либо субсидиарную ответственность по обязательства юридических либо физических лиц.

10. Настоящее соглашение утверждается Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.

11. Кредитору из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.

12. Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон».

Производство по делу №А65-16160/2013 прекратить.

Возвратить открытому акционерному обществу «ИнтехБанк» (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006), г. Казань, из федерального бюджета половину государственной пошлины по первоначальному иску в размере 2000 руб., уплаченной платежным поручением № 409 от 23 июля 2013 года.

Возвратить открытому акционерному обществу «Таткоммунпромкомплект» (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), г. Казань, из федерального бюджета половину государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб., уплаченную платежным поручением № 957 от 17 октября 2014 года в общей сумме 2000 руб.

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.И. Буртасова

О.Е. Шадрина