Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А65-16160/2013. Отменить решение, Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 февраля 2015 года                                                                                          Дело №А65-16160/2013

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля 2015 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Таткоммунпромкомплект» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от       8 октября 2014 года по делу №А65-16160/2013 (судья Горинов А.С.)

по иску открытого акционерного общества «ИнтехБанк» (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006), г. Казань,

к открытому акционерному обществу «Таткоммунпромкомплект» (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), г. Казань,

третьи лица:

- Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (ОГРН 1021602851753, ИНН 1655043430), г. Казань,

- общество с ограниченной ответственностью «Дезпортал» (ОГРН 1061686081434, ИНН 1660095635), г. Казань,

- общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» (ОГРН 1061677014827, ИНН 1652012554), Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

об обращении взыскания на заложенное имущество

и по встречному иску открытого акционерного общества «Таткоммунпромкомплект»

к открытому акционерному обществу «ИнтехБанк»

о признании договоров залога недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «ИнтехБанк» (далее – ОАО «ИнтехБанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу «Таткоммунпромкомплект» (далее – ОАО «Таткоммунпромкомплект», ответчик) об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам залога № 2049-з/1 от 18.05.2012 г., № 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г. и № 2049-з-2 от 18.05.2012 г., принадлежащее на праве собственности ОАО «Таткоммунпромкомплект», а именно векселя ОАО «ИнтехБанк»:

1) серии ААА № 006668, номинальной стоимостью 65525000 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., со ставкой в 13% годовых, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 65525000 руб.;

2) серии ААА № 006669, номинальной стоимостью 7481920 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 7481920 руб.;

3) серии ААА № 006670, номинальной стоимостью 18334675 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 18334675 руб.

Определениями суда от 30.07.2014 г., от 04.07.2014 г. и от 09.09.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Дезпортал» (далее – ООО «Дезпортал»), общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» (далее – ООО «АК «Чистое поле»).

Определением суда от 01.10.2014 г. принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ОАО «Таткоммунпромкомплект» к ОАО «ИнтехБанк» о признании договоров залога № 2049-з/1 от 18.05.2012 г., № 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г., № 2049-з-2 от 18.05.2012 г., заключенных между истцом и ответчиком, недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2014 г. первоначальный иск удовлетворен.

Обращено взыскание на имущество, заложенное по договорам залога № 2049-з/1 от 18.05.2012 г., № 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г. и № 2049-з-2 от 18.05.2012 г., принадлежащее на праве собственности ОАО «Таткоммунпромкомплект», а именно векселя ОАО «ИнтехБанк»:

1) серии ААА № 006668, номинальной стоимостью 65525000 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., со ставкой в 13% годовых;

2) серии ААА № 006669, номинальной стоимостью 7481920 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный;

3) серии ААА № 006670, номинальной стоимостью 18334675 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный.

Постановлено реализовать заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену для векселя серии ААА № 006668 - 65525000 руб., серии ААА № 006669 - 7481920 руб., серии ААА № 006670 - 18334675 руб.

Сумму, вырученную от реализации заложенного имущества, направить ОАО «ИнтехБанк» на погашение задолженности по кредитному договору № 2049-к от 20.03.2009 г.

В удовлетворении встречного иска отказано.

С ОАО «Таткоммунпромкомплект» в пользу ОАО «ИнтехБанк» взыскано 4000 руб. – государственной пошлины. ОАО «Таткоммунпромкомплект» возвращено из федерального бюджета 309 руб. 33 коп. – государственной пошлины. ОАО «ИнтехБанк» присуждены проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную данным решением сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты взысканной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 09.12.2014 г. по делу №А65-16160/2013, заключенное ОАО «ИнтехБанк», ОАО «Таткоммунпромкомплект», ООО «Дезпортал».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и вопроса об утверждении мирового соглашения извещены надлежащим образом, представили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.

Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены.

Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют.

Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

В связи с заключением сторонами мирового соглашения и утверждения его судом решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату:

- истцу половина государственной пошлины по иску в размере 2000 руб., уплаченной платежным поручением № 409 от 23.07.2013 г. в общей сумме 4000 руб.;

- ответчику половина государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб., уплаченной платежным поручением № 957 от 17.10.2014 г. в общей сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 138-141, частью 2 статьи 150, статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 октября 2014 года по делу №А65-16160/2013 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 9 декабря 2014 года по делу №А65-16160/2013, заключенное открытым акционерным обществом «ИнтехБанк», открытым акционерным обществом «Таткоммунпромкомплект», обществом с ограниченной ответственностью «Дезпортал», на следующих условиях:

«Открытое акционерное общество «ИнтехБанк», именуемое в дальнейшем «Кредитор», в лице представителя Гатауллина Марата Фаридовича, действующего на основании доверенности от 08.12.2014, с одной стороны,

Открытое акционерное общество «Таткоммунпромкомплект» именуемое в дальнейшем «Залогодержатель 1», в лице представителя Кондратова Дмитрия Романовича, действующего на основании доверенности от 09.12.2014 № 2-14 ц.б., с другой стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «Дезпортал», именуемое в дальнейшем «Залогодержатель 2», в лице представителя Титкова Дмитрия Викторовича, действующего на основании доверенности от 08.12.2014, с третьей стороны,

в целях урегулирования споров, связанных с заключением между Залогодателем и Кредитором в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агропромышленная корпорация «Чистое поле» перед Кредитором договоров поручительства от 25.07.2006    № 1360-п, от 20.03.2009 № 2049-п, от 08.09.2009 № 2164-п, от 04.07.2011 № 2613-п, от 08.09.2011 № 2668-п и договоров залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и № 2049-з-2:

по исковому заявлению Кредитора к Залогодателю 1 об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и       № 2049-з-2 (дело в Арбитражном суде Республики Татарстан №А65-16160/2013),

заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Кредитор отказывается от требований к Залогодателю 1 по обращению взыскания на заложенное  имущество  по договорам залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/  и № 2049-з-2.

2. Залогодатель 1 и Залогодатель 2 отказываются от требований по признанию недействительными по любому правовому основанию договоров залога от 18.05.2012      № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и № 2049-з-2.

3. Залогодатель 1 и Залогодатель 2 пришли к соглашению о заключении договора мены ценных бумаг, указанных в п. 4 настоящего соглашения, с учетом условий мены, указанных в п. 7, 8 настоящего соглашения.

4. Залогодатель 2 обязуется передать в собственность Залогодателя 1 ценные бумаги (далее - акции):

Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции;

Форма выпуска: бездокументарная;

Эмитент: ОАО «Азнакаевское предприятие тепловых сетей»;

Код государственной регистрации акций: 1-01-57416-D;

Количество акций: 250 штук;

а Залогодатель 1 обязуется с согласия Кредитора передать в собственность Залогодателя 2 заложенные по договорам залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и № 2049-з-2 векселя и все права, удостоверяемые векселями (далее - векселя), а именно:

- простой вексель, бланк серия AAA № 006668, векселедатель ОАО «ИнтехБанк», дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 65 525 000,00 (Шестьдесят пять миллионов пятьсот двадцать пять тысяч рублей 00 копеек);

- простой вексель, бланк серия AAA № 006669, векселедатель ОАО «ИнтехБанк», дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 7 481 920,00 (Семь миллионов четыреста восемьдесят одна тысяча девятьсот двадцать рублей 00 копеек);

- простой вексель, бланк серия AAA № 006670, векселедатель ОАО «ИнтехБанк», дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 18 334 675,00 (Восемнадцать миллионов триста тридцать четыре тысячи шестьсот семьдесят пять рублей 00 копеек).

По соглашению Залогодателя 1 и Залогодателя 2 стоимость обмениваемых ценных бумаг составляет:

- стоимость акций 118 443 451,81 (Сто восемнадцать миллионов четыреста сорок три тысячи четыреста пятьдесят один рубль восемьдесят одна копейка);

стоимость векселей 91 341 595,00 (Девяносто один миллион триста сорок одна тысяча пятьсот девяносто пять рублей 00 копеек).

Залогодатель 2 гарантирует и подтверждает, что:

- до момента заключения настоящего соглашения указанные акции не заложены, не проданы в споре и под запрещением (арестом) не состоят, правами третьих лиц не обременены, отсутствуют основания для оспаривания права собственности Залогодателя 2 на указанные ценные бумаги, а также основания для признании сделок по приобретению Залогодателя 2 указанных ценных бумаг в собственность недействительными.

Залогодатель 1 гарантирует и подтверждает, что:

- до момента заключения настоящего соглашения указанные векселя иным образом (за исключением договоров залога от 18.05.2012 № 2049-з/1, № 2049-з-1/1 и № 2049-з-2) не заложены,