Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А55-19600/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК)

ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя..."

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч.1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению

Из материалов дела следует, что Гольдштейн Д.В. на момент заключения оспариваемого договора не являлся  акционером ОАО Спорткомплекс " Старт", тем самым со стороны заявителя не представлено доказательств того. каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности заявителя, как участника Общества. С учетом изложенного судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе Гольдштейн Д.В. на решение арбитражного суда Самарской области от 01.12.2014г.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции  исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 07.04.2010 между ООО «ВолгаСпецРезерв» и ОАО Спорткомплекс "Старт" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № б/н, в соответствии с условиями которого ООО «ВолгаСпецРезерв» приняло на себя обязательство передать ОАО Спорткомплекс "Старт" ценные бумаги на сумму 433206417 руб. 95 коп., а последнее - принять и оплатить ценные бумаги на условиях договора.

07.04.2010 Истцом были исполнены принятые по договору обязательства путем передачи ценных бумаг по Передаточному распоряжению и Справке эмитента № 1\4 от 21.04.2010.

Согласно пункта  2.3. договора купли-продажи ценных бумаг № б/н от 07.04.2010, оплата стоимости ценных бумаг должна быть произведена Ответчиком в срок до 31.12.2010. Однако, обязательства по оплате стоимости ценных бумаг в срок, определенный сторонами в Договоре, обществом Спорткомплекс "Старт" в полном объеме выполнены не были, по состоянию на 14.08.2014 задолженность по договору, как указано в первоначальном исковом заявлении, составила 57 793 582,05 руб.

В соответствии со статьёй 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьёй 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учёта прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счёт нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

На основании представленных в материалы дела доказательств следует, что истцом  были исполнены обязательства по договору купли-продажи акций и ответчик  приобрел право собственности на спорные акции.

В силу статьи 309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку обязательства по оплате  ответчиком в полном объеме не исполнены, истец и обратился в суд о взыскании суммы задолженности по договору купли - продажи.

ОАО Спорткомплекс "Старт" исковые требования не признало, ссылаясь на недействительность сделки, пропуск ООО "ВолгаСпецРезерв" срока исковой давности по заявленному требованию.

Доводы общества Спорткомплекс "Старт" о пропуске обществом «ВолгаСпецРезерв» срока исковой давности по первоначальному иску суд первой инстанции отклонил как  противоречащий перечисленным выше доказательствам по делу - выпискам банка с расчетного счета ООО «ВолгаСпецРезерв», - подтверждающим исполнение обществом Спорткомплекс "Старт" своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг № б/н от 7 апреля 2010 года в течение 2013 года.

Общество Спорткомплекс "Старт", обращаясь со встречными исковыми требованиями указало на то, что сделка купли-продажи была осуществлена без согласования с акционерами ОАО Спорткомплекс «СТАРТ», является крупной и явно невыгодной для акционерного общества, не соответствует принципам экономической целесообразности.

ООО "ВолгаСпецРезерв" встречный иск не признало, представив решение собрания акционеров об одобрении спорной сделки и заявив о пропуске обществом Спорткомплекс «Старт» сроков исковой давности при обращении в суд со встречным иском

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований могут быть признаны недействительными по заявлению общества или акционера.

Заявление о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении заявления стороны в споре и о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемый по встречному иску Договор купли-продажи ценных бумаг № б/н был заключен ОАО Спорткомплекс «СТАРТ», подписан от имени общества генеральным директором Евстифеевым В. А. 7 апреля 2010 года,  что свидетельствует о том, что ОАО Спорткомплекс «СТАРТ» было известно о наличии спорного договора, его условиях с момента его заключения.

Кроме того, в период с 22.06.2010 по 08.04.2014 ОАО Спорткомплекс «СТАРТ» оплачивало приобретенные по договору купли-продажи ценных бумаг № б/н от 7 апреля 2010 года акции путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ВолгаСпецРезерв» (что подтверждено соответствующими выписками банка с расчетного счета ООО «ВолгаСпецРезерв» - т. 1 л.д. 57-124).

С требованиями о признании спорной сделки (07.04.2010) недействительной (ничтожной ) ответчик обратился в суд 23.10.2014.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, а также ввиду отсутствия бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что общество Спорткомплекс "Старт" узнало о нарушении своего права после истечения срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований общества Спорткомплекс "Старт" на основании пропуска им срока исковой давности.

Довод заявителя апелляционной жалобы - ОАО "Спорткомплекс "Старт" о явной невыгодности оспариваемой сделки для акционерного общества, ссылаясь на  последующий договор купли- продажи ценных бумаг №2 от 17.10.2013г., которым реализация акций производилась по цене 1 руб. за акцию, не доказывает причинение убытков ОАО " Спорткомплекс "Старт" в результате заключения договора купли-продажи ценных бумаг б\н от 07.04.2010г.

При проверке доводов апелляционной жалобы ОАО Телерадиокрмпания "Стек", судом апелляционной инстанции принято во внимание, что основанием для подачи апелляционной жалобы является утверждение Общества. что договор купли-продажи ценных бумаг б\н от 07.04.2010г. был заключен без  его одобрения как акционера ОАО " Спорткомплекс "Старт" но момент совершения крупной сделки, что является нарушением положений ст. 78, 79 ФЗ " Об акционерных обществах". При этом обществу стало известно о нарушении его прав в момент привлечения его в процесс в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014г. предполагается. что участник должен был знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. С учетом положения ст. 47 ФЗ " Об Акционерных обществах" о предполагаемом нарушении прав ОАО Телерадиокомпания " Стек" должна была узнать не позднее 01.07.2011г. Кроме того, после заключения оспариваемого договора за период с 22.06.2010г. по 08.04.2014г. по договору произведен 61 платеж.

Как установлено из материалов дела с 2012 г. ОАО "Телерадиокомпания "Стек" не является акционером ОАО  Спорткомплекс "Старт", тем самым не усматривается правовых оснований для удовлетворения доводов жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 265, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу № А55-19600/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО ТРК «Стек», ОАО Спорткомплекс «Старт» – без удовлетворения.

Прекратить производство по апелляционной жалобе Гольдштейна Дмитрия Вадимовича на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2014 года по делу № А55-19600/2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                     О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Е.А. Серова

Н.А. Селиверстова