Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А65-1645/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Довод истца о недействительности в силу мнимости Договора от 28.09.2011 г. поскольку она противоречит нормам налогового законодательства, так как истец не извлек прибыли при реализации акции, не нашел своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем правомерно был отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, действия сторон по оформлению перехода прав на акции прямо свидетельствуют о намерении сторон достичь правового результата по сделке.

Статьей 1 ГК РФ закреплены основные начала гражданского законодательства, в том числе принцип свободы договора. Согласно ст.421 ГК РФ свобода договора прежде всего свобода заключения договора и определения его условий, что означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия. Договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011г. заключен сторонами исходя из принципа свободы договора. Результатом заключения данного договора стала реализация волеизъявления обеих сторон, которое было направлено на достижение правовых последствий по возмездной передаче ценных бумаг ответчику. Все дальнейшие действия ответчика и истца также подтверждают взаимную волю сторон, путем передачи данных акций покупателю и регистрации данных акций на имя Кирсанова С.В.

Истцом, как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при рассмотрении в суде апелляционной инстанции, в нарушение ст.65 АПК РФ не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства подтверждающие, что оспариваемая сделка совершена с целью покрытия другой сделки либо стороны не имели намерения создавать правовые последствия присущие договору купли-продажи ценных бумаг.

Договор купли-продажи акций относится к числу возмездных договоров, предусматривающих взаимные права и обязанности сторон, подлежащие исполнению в порядке, установленном законом и договором.

Согласно п. 3ст. 179 ГК РФ кабальная является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Таким образом, сделка может быть признана кабальной, если она отвечает следующим условиям:

- потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств;

- условия сделки являются крайне невыгодными для потерпевшего;

- другая сторона сознательно использовала тяжелое положение потерпевшей стороны.

В материалах дела отсутствуют и не представлены истцом доказательства, подтверждающие наличие на момент заключения договора купли-продажи акций у истца тяжелых обстоятельств, а также доказательства, свидетельствующие о том, что истец находился в недееспособном состоянии и не был способен понимать значение своих действий или руководить ими на момент совершения сделки, вынудивших его продать акции ответчику.

Отсутствуют в материалах дела и не представлены истцом доказательства того, что сделка купли-продажи совершена по заниженной цене ввиду наличия угроз со стороны ответчика, либо иных лиц, которые вынудили истца продать акции ответчику по той цене, которая определена в договоре и оплату которой истец принял.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 179 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, а также совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предусмотренных ст. 179 ГК РФ случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего.

Для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, такая угроза должны быть реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной. При этом должно быть доказано, что сделка совершена потерпевшим именно потому, что угроза данным действием (бездействием) заставила заключить данную сделку.

Под обманом подразумевается умышленное введение в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г. подписан под влиянием насилия, угроз и обмана.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля истца на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением.

Из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу № А65-7241/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г., расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг (без номера) от 28 сентября 2011 года, 250 именных акций ЗАО «Камский завод электронных компонентов», курсовой стоимостью 100 рублей, на сумму 25 000 рублей, между Шулико С.В. и Кирсановым С.В. Также данным решением арбитражный суд обязал возвратить полученное по договору от 28 сентября 2011 года от Кирсанова Сергея Викторовича Шулико Сергею Владимировичу, путем списания с лицевого счета Кирсанова Сергея Викторовича 250 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-53706-К) ЗАО «Камский завод электронных компонентов», и восстановлении на лицевом счете Шулико С.В. 250 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-53706-К) ЗАО «Камский завод электронных компонентов».

На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

В решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу № А65-7241/2013 суд, оценив представленные сторонами доводы и доказательства, установив, что продавцом исполнены обязательства по передаче проданного имущества, а покупателем в срок, установленный заключенным между ними договором, оплата не осуществлялась, при этом покупатель не производил оплату в течение длительного периода, и доказательств того, что им предпринимались или предпринимаются какие-либо действия по исполнению данного обязательства не имеется, пришел к выводу, что неоплата покупателем имущества является существенным нарушением договорного обязательства, которое лишило другую сторону договора того, на что она была вправе рассчитывать при заключении этого договора, а, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.

С учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу № А65-7241/2013, а также отсутствие прямых доказательств, подтверждающих доводы приведенные в исковом заявлении о фактах мнимости, притворности, кабального характера сделки, суд апелляционной инстанции считает правомерным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки (Договора от 28.09.2011 г.) недействительной (ничтожной).

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                    Е.Я. Липкинд

Н.А. Селиверстова