Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу n А55-13393/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28  января 2015 года                                                                       Дело № А55-13393/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 г.,

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2015 г.,

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Бажана П.В., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокофьевым В.Н.,

с участием:

от Общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ» - Шумилин Ю.А., доверенность от 18.01.2013г.;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области – Ряхова Л.В., доверенность от 29.12.2014г. № 12-9293;

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 октября 2014 года по делу № А55-13393/2014 (судья Харламов А.Ю.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ», (ОГРН 1036300893639), г. Самара,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

о признании незаконными отказов» от 10 июня 2014 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ» (далее - ООО «АРСЕНАЛ») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением от 10 июня 2014 года входящий номер 13393, в котором просило суд: признать незаконными отказы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее – Управление Росреестра по Самарской области), оформленные сообщениями об отказе в государственной регистрации от 01 апреля 2014 года № 01/555/2014-310, № 01/555/2014-313, № 01/555/2014-315, № 01/555/2014-317, в государственной регистрации права собственности на административное здание транспортного цеха площадью - 318,5 м2 (литера З) кадастровый номер 63:01:0914001:1319, станцию нейтрализации площадью - 231,00 м (литера И) кадастровый номер 63:01:0738002:1201, сарай транспортного цеха площадью - 1 267,90 м2 (литера Л) кадастровый номер 63:01:0914001:1318, гараж площадью - 110,20 м (литера К) кадастровый номер 63:01:0914001:1318, расположенные по адресу: г. Самара, ул. 22го Партсъезда, 7 «А»; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области произвести регистрацию перехода права собственности от Самарского станкостроительного акционерного общества открытого типа «СОЛИТОН» (ОГРН 1026301512753) к ООО «АРСЕНАЛ» (ОГРН 1036300893639) на административное здание транспортного цеха площадью - 318,5 м (литера З) кадастровый номер 63:01:0914001:1319, станцию нейтрализации площадью - 231,00 м2 (литера И) кадастровый номер 63:01:0738002:1201, сарай транспортного цеха площадью - 1267,90 м2 (литера Л) кадастровый номер 63:01:0914001:1318, гараж площадью - 110,20 м (литера К) кадастровый номер 63:01:0914001:1318, расположенные по адресу: г. Самара, ул. 22го Партсъезда, 7 «А» (л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 октября 2014 года            заявленные требования удовлетворены. 

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что по решению суда Самарское станкостроительное акционерное общество открытого типа «СОЛИТОН» было ликвидировано - фактически прекратило свою деятельность в качестве юридического лица - 12 августа 2003 года, о чем свидетельствуют строки, соответственно номер: 19 - 22, Выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 26,27); договор от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» по форме и содержанию оформлен (составлен) в соответствии с требованиями Закона о договорах купли-продажи, содержит все существенные условия для гражданско-правовых договоров данного вида. При этом договор от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» никем не оспорен, а также в установленном Законом порядке не был признан недействительным.

Договор от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» соответствует требованиям статьи 18 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ) и в силу положений статей 3 и 17 данного нормативного правового акта является основанием для государственной регистрации перехода права собственности.

Не согласившись с выводами суда, Управление Росреестра по Самарской области подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу – удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает, что в соответствии с абз.2 п.3 ст.8.1 Гражданского кодекса РФ запись в государственный реестр вносится при наличии заявлений об этом всех лиц, совершивших сделку, если иное не установлено законом; в силу абз.4 п.1 ст.20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Податель жалобы также указывает на то, что решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. Вместе с тем, документы, подтверждающие тот факт, что при совершении рассматриваемой сделки указанные требования закона не были нарушены, заявителем в регистрирующий орган не представлялись.

В судебном заседании представитель Управления Росреестра по Самарской области доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО «АРСЕНАЛ» считает решение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Между Самарским станкостроительным акционерным обществом открытого типа «СОЛИТОН» - «продавец» и ООО «Самарский завод вторичных сплавов» - «покупатель» был заключен Договор от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости», согласно подпункту 1.1 пункта 1 которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие здания:

- административное здание транспортного цеха площадью - 318,5 м2 (литера З);

- станция нейтрализации площадью - 231,00 м2 (литера И);

- сарай транспортного цеха площадью - 1 267,90 м2 (литера Л);

- гараж площадью - 110,20 м2 (литера К), находящиеся по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. 22го Партсъезда, 7 «А», в состоянии, позволяющем их нормальную эксплуатацию (л.д. 28-31).

Предмет указанного гражданско-правового договора - недвижимое имущество было фактически продавцом передано покупателю, что подтверждается Актом приема-сдачи, являющимся Приложением к данному Договору (л.д. 30), при этом имеющийся в данном деле Акт по состоянию на 01 марта 2000 года «О взаимозачете между Самарским станкостроительным акционерным обществом открытого типа «СОЛИТОН» и ООО «Самарский завод вторичных сплавов» служит доказательством прекращения между продавцом и покупателем взаимных договорных обязательств (л.д. 31).

Наличие права собственности продавца по Договору от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» подтверждается имеющимися в данном деле Свидетельствами «О государственной регистрации права» и Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 32-36).

При этом приобретенные покупателем в рамках Договора от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» объекты недвижимого имущества поставлены на кадастровый и технический учет, доказательством чего, служат Кадастровые паспорта здания, сооружения, объекта незавершенного строительства и Технические паспорта (л.д. 37-54).

В решении суда правильно отмечено, что по решению суда Самарское станкостроительное акционерное общество открытого типа «СОЛИТОН» было ликвидировано - фактически прекратило свою деятельность в качестве юридического лица - 12 августа 2003 года, о чем свидетельствуют строки, соответственно номер: 19 - 22, Выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 26, 27).

Из материалов по настоящему делу следует, что 12 февраля 2014 года ООО «АРСЕНАЛ» (прежнее наименование - ООО «Самарский завод вторичных сплавов», что подтверждается Решением единственного участника ООО «Арсенал» от 05 мая 2011 года № 1 о переименовании ООО «Самарский завод вторичных сплавов» в ООО «Арсенал» (л.д. 57), Свидетельством «О внесении записи в ЕГРЮЛ о переименовании ООО «Самарский завод вторичных сплавов» в ООО «Арсенал» (л.д. 58) посредством подачи Заявления (Заявлений) и надлежащим образом оформленных необходимых документов, что подтверждается Делом правоустанавливающих документов (л.д. 88-184), в том числе, расписками «В получении документов на государственную регистрацию», обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области с просьбой о государственной регистрации перехода права собственности от Самарского станкостроительного акционерного общества открытого типа «СОЛИТОН» к ООО «АРСЕНАЛ» на следующее недвижимое имущество:

- административное здание транспортного цеха площадью - 318,5 м2 (литера З), кадастровый номер 63:01:0914001:1319;

- станция нейтрализации площадью - 231,00 м2 (литера И), кадастровый номер 63:01:0738002:1201;

- сарай транспортного цеха площадью - 1 267,90 м2 (литера Л), кадастровый номер 63:01:0914001:1318;

- гараж площадью - 110,20 м2 (литера К), кадастровый номер 63:01:0914001:1318, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. 22го Партсъезда, 7 «А».

По результатам рассмотрения указанных заявлений ООО «Арсенал» Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области были подготовлены и направлены данному обществу с ограниченной ответственностью письменные сообщения об отказе в государственной регистрации от 01 апреля 2014 года, соответственно номер: 01/555/2014-310, 01/555/2014­313, 01/555/2014-315, 01/555/2014-317 (л.д. 68-73), из которых следует, что основанием для отказа заявителю в государственной регистрации перехода права собственности от Самарского станкостроительного акционерного общества открытого типа «СОЛИТОН» к ООО «АРСЕНАЛ» на указанное выше недвижимое имущество со ссылкой на положения абзаца 10 и 11 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» послужил вывод заинтересованного лица об отсутствии соответствующего заявления о государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты недвижимого имущества от Самарского станкостроительного акционерного общества открытого типа «СОЛИТОН», а также документов, подтверждающих соблюдение со стороны последнего порядка совершения акционерным обществом крупной сделки.

На дату - 12 августа 2003 года, а равно на момент обращения ООО «Арсенал» в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области по вопросу государственной регистрации   перехода   права   собственности   от   Самарского   станкостроительного акционерного общества открытого типа «СОЛИТОН» к ООО «АРСЕНАЛ» на спорное недвижимое имущество, продавец по Договору от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» фактически прекратил свою деятельность в качестве юридического лица.

Суд первой инстанции верно указал на то, что Договор от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» по форме и содержанию оформлен (составлен) в соответствии с требованиями Закона о договорах купли-продажи, содержит все существенные условия для гражданско-правовых договоров данного вида, при этом Договор от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» никем не оспорен, а также в установленном Законом порядке не был признан недействительным.

Следовательно, Договор от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» соответствует требованиям статьи 18 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и в силу положений статей 3 и 17 данного нормативного правового акта является основанием для государственной регистрации перехода права собственности.

Материалами дела подтверждается, что расчеты по Договору от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» между его сторонами произведены, спорные объекты продавцом фактически были переданы покупателю по акту приема-сдачи и какие-либо споры о праве на данные объекты недвижимого имущества отсутствуют.

Суд верно отклонил довод заинтересованного лица о том, что правомерным основанием для отказа ООО «АРСЕНАЛ» в осуществлении испрашиваемой последним государственной регистрации является такое обстоятельство, как не представление на государственную регистрацию соответствующего заявления продавцом по Договору от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости», поскольку уже на дату - 12 августа 2003 года, а равно на момент обращения ООО «Арсенал» в Управление Росреестра по Самарской области по вопросу государственной регистрации перехода права собственности от Самарского станкостроительного акционерного общества открытого типа «СОЛИТОН» к ООО «АРСЕНАЛ» на спорное недвижимое имущество, продавец по Договору от 30 сентября 1998 года «Купли-продажи (передачи) недвижимости» фактически прекратил свою деятельность в качестве юридического лица.

Согласно статьям 9, 13, 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое