Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А65-32300/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Суда Российской Федерации от 08.02.2005 г. №10505/04 и от 05.04.2011 г. № 16002/10.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Довод о злонамеренном соглашении директора ООО «Адмирал» Цыпкина А.А. и ответчиком в ходе судебного заседания своего подтверждения не нашел. Поскольку под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Доказательства совершения оспариваемой сделки с целью невыгодных последствий для ООО «Адмирал» и наличие злонамеренного соглашения сторон и недобросовестности ответчика отсутствуют. Истцом не доказано наличие несоответствия волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой стороной в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Истцом прямо не оспорено совершение сделок с нарушением положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вместе с тем, указано на аффилированность Цыпкина А.А. и Спиридонова А.А., на родственную связь указанных лиц, однако, допустимых доказательств указанных обстоятельств суду не представлено.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получения кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей их реализации путем розничной продажи).

При этом следует учесть, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 г. № 722/11).

Одними из основных направлений деятельности ООО «Адмирал», предусмотренных в его уставе (пункт 6.2.), являются производство строительных металлических конструкций и изделий.

В силу указанного обстоятельства оспариваемый договор является производным от основной деятельности ООО «Адмирал» и направлен на реализацию его уставных целей (извлечение прибыли).

Тот факт, что производство строительных изделий и металлоконструкций является одним из основных видов деятельности ООО «Адмирал», подтверждается, в частности, представленными в материалы дела доказательствами: договором подряда № 25 от 28.04.2012 г. (т. 1, л.д. 13), первичной учетной документацией (товарными накладными, спецификациями, актами выполненных работ, платежными поручениями, подтверждающими перечисление ООО «Адмирал» денежных средств в оплату заключенных договоров), а также выпиской по счету ООО «Стальные Технологии» за период с 01.01.2012 г. по 31.12.2012 г. (т. 5, л.д. 89-118). Приведенные доказательства свидетельствуют о том, что в указанный период ООО «Адмирал» осуществляло работы текущей деятельности аналогичного характера, что указаны в оспариваемом договоре подряда, а также производимых между сторонами расчетов.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с уставной деятельностью общества, относится к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, на которые требования статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о необходимости ее одобрения общим собранием участников не распространяются.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора подряда по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суду не представлено, правовые основания для признания указанного договора недействительным (ничтожным) отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

Данные доводы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены доказательствами и не опровергают установленные по делу обстоятельства. По существу доводы жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 октября 2014 года по делу №А65-32300/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.И. Буртасова

Е.Г. Демина