Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А55-10215/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 января 2015 года                                                               дело № А55-10215/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  26 января 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Храмовой О.А.,

при участии до перерыва:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" – представитель Тарханова О.В., доверенность от 28.11.2014,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Подъем-Михайловское" и от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Агропроект 09" представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

после перерыва:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" – представитель Тарханова О.В., доверенность от 28.11.2014,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Подъем-Михайловское" – представитель Ибрянов С.В., выписка из ЕГРЮЛ от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подъем-Михайловское" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2014 по делу № А55-10215/2014 (судья Мешкова О.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ОГРН 1086315013025, ИНН 6315621570)

к обществу с ограниченной ответственностью "Подъем-Михайловское" (ОГРН 1056367016001, ИНН 6367047212),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Агропроект 09" о взыскании 1 492 500 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (далее - истец, ООО "Агроальянс")  обратилось в Арбитражный суд Самарской области   иском  к обществу с ограниченной ответственностью "Подъем-Михайловское" (далее - ответчик, ООО "Подъем-Михайловское")  о взыскании задолженности по договору купли-продажи №25/08-10-КП от 25.08.2010 в размере 1 492 500 руб..

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2014 исковые требования удовлетворены. С ООО  "Подъем-Михайловское" в пользу ООО  "Агроальянс" взыскано 1 520 425 руб.,  в том числе  долг в размере 1 492 500 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 925 руб.,  а также проценты за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения  судебного акта.

Ответчик не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе,  ссылаясь  на  незаконность  и необоснованность решения, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что спорный  договор  является сделкой,   совершенной  с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, нарушающей нормативные  правовые акты. Суд не обеспечил защиту материальных прав ответчика. У ООО " Подъем-Михайловское " в результате  оспариваемого судебного акта, полностью  нарушены конституционные права на собственность,   в связи с чем он нуждается в судебной  защите.

Ответчиком изначально был заключен договор  купли-продажи № 28/08-10-КП от 25.08.2010 на приобретение сельскохозяйственной техники: комбайна Енисей- 950, трактора МТЗ-1523, АУП 1805 (сеялка) 2 единиц на общую сумму   2 350 000 руб. с ООО "Золотая Нива".

Ответчик  отказался от  товара, поскольку истцом не была выполнена обязанность по  передаче документов, относящихся к товару.

Суд не учел тот факт, что истец  заключил сделку купли-продажи сельхозтехники с ответчиком, не  имея на момент  заключения  сделки оформленных  паспортов  транспортных средств на свое имя.

В  судебном заседании  20.01.2015 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 15 час 40 мин 22.01.2015.

В судебном заседании  представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал.

Представитель истца отклонил жалобу  по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Представители  третьих  лиц, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились.

С учетом мнения  представителей сторон и в соответствии  со статьями  123, 156, 266 АПК РФ  дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом истца, возражениями на отзыв ответчика, выслушав представителей сторон,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

25.08.2010 между ООО "Агропроект 09" (продавец) и ООО "Подъем-Михайловское" (покупатель) был заключен договор купли-продажи №25/08-10-КП от 25.08.2010.

В соответствии пунктом  1.1. договора продавец передает в собственность Покупателя следующую с/х технику: комбайн зерноуборочный "Енисей-КЗС-950", 2004 года выпуска, заводской номер 1047, номер двигателя 144532; жатвенная часть "ЖКН-6КП" 2004 года выпуска, заводской номер 1047/1; подборщик "Енисей" 2004 года выпуска; трактор колесный "МТЗ-1523" 2004 года выпуска, заводской номер 15000581, номер двигателя 023982; агрегат универсальный посевной "АУП 1805" V-1,2 куб.м, 2005 года выпуска, в количестве 2 единиц, заводские номера 00897 и 00899, а покупатель принимает товар и обязуется уплатить за него установленную настоящим договором цену.         Факт передачи техники ответчику подтвержден договором, поскольку согласно пункту 2.1 договора он имеет силу акта-приема-передачи товара и подтверждает передачу товара продавцом покупателю в состоянии, удовлетворяющем покупателя.         Согласно пункту  1.3 договора общая цена товара, подлежащая уплате продавцу, составляет 2 350 000  руб..

В соответствии с пунктом  3.1 покупатель обязуется уплатить продавцу цену товара (пункт 1.3) по следующему графику (рассрочка платежа): 387 500 руб. до 04.09.2010 , 470 000 руб. до 01.04.2011, 1 492 500 руб.  до 01.11.2011.

07.09. 2010 согласно платежному поручению №18 от 07.09.2010  ООО "Подъем-Михайловское" была уплачена часть платежа в размере 387 500 руб.

22.04.2011  согласно платежному поручению №3 от 22.04.2011 ООО "Подъем-Михайловское" была уплачена часть платежа в размере 470 000 руб.. Всего ответчиком оплачено по договору 857 500 руб.

25.10.2011  между продавцом и покупателем было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи №25/08-10-КП от 25.08.2010, которым был изменен график платежей по договору (пункт 3.1 договора).

Ответчик обязался в соответствии с дополнительным соглашением уплатить за поставленный товар цену товара по следующему графику: 387 500  руб. до 04.09.2010; 470 000 руб. до 01.04.2011; 492 500 руб.  до 15.02.2012; 500 000 руб.  до 15.03.2012; 500 000 руб.  до 01.11.2012.

14.05.2012 между ООО "Агропроект 09" (продавец), ООО "Агроальянс" (новый продавец) и ООО "Подъем-Михайловское" (покупатель) было заключено соглашение от 14.05.2012  о замене стороны договора купли-продажи №25/08-10-КП от 25.08.2010.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения права и обязанности продавца по договору купли-продажи №25/08-10-КП от 25.08.2010  переходят к новому продавцу (истцу по делу) в полном объеме с момента подписания настоящего соглашения.         Возражая против  удовлетворения заявленного требования, ответчик указал, что согласно указанному трехстороннему соглашению от 14.05.2012  о замене стороны договора № 25/08-10-КП, ООО "Агропроект 09" не уступило ООО "Агроальянс" право требования долга в размере 14 925 000 руб., данное соглашение не является переуступкой права требования долга (цессией).

Указанный  довод судом первой  инстанции обоснованно  отклонен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом  2.2.2 договора  новый продавец (истец) обязан уплатить продавцу (ООО "Агропроект 09") за уступаемые права и переводимые обязанности цену договора в размере, определенном в пункте 1.3 соглашения (857 500 руб.) в срок до 31.12.2012.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции  пришел к правильному выводу  о том, что   соглашение от 14.05.2012  о замене стороны договора купли-продажи №25/08-10-КП от 25.08.2010  является договором  уступки права требования.

Обязательства по выплате части платежа по договору купли-продажи №25/08-10-КПот 25.08.2010  в размере 1 492 500, 00 руб. ответчик не  исполнил ни перед продавцом (ООО "Агропроект 09"), ни перед новым продавцом (ООО "Агроальянс").

28.04.2014 в связи с  неоплатой долга   истец направил в адрес ответчика  претензию  исх. №28/04 с предложением  оплаты, которая последним была оставлена без удовлетворения, что  явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным  иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции  правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ  обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии  с условиями обязательства  и требованиями закона.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении  договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 2.1 договора стороны  установили, что   договор купли- продажи  имеет силу  акта приема - передачи товара покупателю в состоянии, удовлетворяющем покупателя.

Указанный договор со стороны ответчика подписан без замечаний и разногласий, что  подтверждает  передачу товара  в момент подписания договора.

Возражая против удовлетворения  требований истца, ответчик  заявил о том, что   у него не возникло обязанности по оплате  товара  в сумме 1 492 500, 00 руб.,  в связи с не передачей продавцом документов  на приобретенную с/х технику, в частности на комбайн зерноуборочный "Енисей-КЗС-950" и трактор колесный "МТЗ-1523".

Указанные возражения судом первой инстанции обоснованно  признаны несостоятельными.

Согласно статье 464 ГК РФ  если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что ответчик  не заявил отказ от  переданного по договору купли-продажи  товара, в материалах дела также отсутствует как-либо  доказательства, подтверждающие истребование  ответчиком  у продавца (ООО "Агропроект 09"), нового продавца ООО "Агроальянс") технических паспортов на проданную с/х технику.

Суд правильно указал, что поскольку ответчик товар принял без замечаний, у него возникла обязанность по его оплате в полном объеме.

Довод ответчика о том, что ни продавец (ООО "Агропроект 09"), ни истец не смогли выполнить обязательств по передаче товара, так как  у них не было на это законного права  в связи с тем,  что в технических паспортах последним собственником числилось ликвидированное ООО "Золотая Нива", которое сняло транспортные средства с регистрационного учета, и регистрация прав нового собственника транспортных средств не произведена, судом первой инстанции также обоснованно  отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Данная норма в полной мере распространяется на транспортные средства, поскольку их отчуждение не подлежит государственной регистрации (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Правовые основы обеспечения безопасности дорожного движения на территории Российской Федерации определяет Федеральный закон от 10.12.1995  N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения".

Согласно пункту 3 статьи 15 данного Закона допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов. Регистрация транспортных средств без документа, удостоверяющего его соответствие установленным требованиям безопасности дорожного движения, запрещается.

Из приведенной нормы Закона следует, что одно из правомочий собственника, закрепленных в пункте 1 статьи 209 ГК РФ, по пользованию транспортным средством, законодателем ограничено. Возможность использования транспортного средства по назначению обусловлена его обязательной регистрацией и выдачей соответствующих документов.

Вместе с тем, указанный Закон не содержат норм, ограничивающих право собственности по распоряжению транспортными средствами в случаях, когда эти транспортные средства не сняты собственником с регистрационного учета в органах ГИБДД или сняты с регистрационного