Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А55-5468/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 января 2015 года                                                                              Дело № А55-5468/2014

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена  20 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  26 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «РосАгроЛизинг» - Соколова С.В., представитель по доверенности от 29.12.2014 № 313/д,

от общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" – Гусева Е.Е., представитель по доверенности от 14.04.2014 № 183,

от общества с ограниченной ответственностью "Орловка-Агро-Инновационный центр" – Миргородский С.Е., представитель по доверенности от 03.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 января 2015 года в зале № 6 апелляционные жалобы открытого акционерного общества «РосАгроЛизинг», общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" и общества с ограниченной ответственностью "Орловка-Агро-Инновационный центр"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года по делу        № А55-5468/2014 (судья Богданова Р.М..)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (ОГРН 1086316004114, ИНН 6316132734)

к обществу с ограниченной ответственностью "Орловка-Агро-Инновационный центр" (ОГРН 1086357000333, ИНН 6357980772),

третье лицо – открытое акционерное общество «РосАгроЛизинг» (ИНН 7704221591),

о взыскании 23 184 270 руб. 77 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Орловка-Агро-Инновационный центр"

к ОАО «РосАгроЛизинг»

о взыскании 10 410 122 руб. 35 коп. по соглашению уступки права требования,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг"  обратилось с иском в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью "Орловка-Солана" о взыскании (с учетом уточнений) 20 532 467 руб. 86 коп., из которых: 11 529 216 руб. - сумма основного долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22.04.2009, 8 746 967 руб. - сумма пени, 256 284 руб. 86 коп. - сумма процентов по ст.395 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Орловка-Агро-Инновационный центр" обратилось в суд со встречным иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" 27 895 542 руб. по соглашению от 01.07.2014 № 1940042 об уступке прав требования ОАО «Росагролизинг» к ООО «Приволжскагролизинг» уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 22.04.2009 № 2009/АКМ-7188, заключенного между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Приволжскагролизинг».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2014 иск общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" удовлетворен в сумме 13 764 452 руб. 66 коп., встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Орловка - Агро Инновационный центр" удовлетворен в сумме 27 895 542 руб.

Посредством зачета встречных требований с общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Орловка - Агро Инновационный центр" взыскана задолженность в сумме 14 131 089 руб. 34 коп.

Кроме того решением суда с общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме      7 255 руб. 98 коп.

Не согласившись с принятым  судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", общество с ограниченной ответственностью "Орловка-Агро-Инновационный центр" и ОАО «РосАгроЛизинг» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным.

При этом в жалобах заявители указали, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле,  ООО "Приволжскагролизинг", ООО "Орловка-Агро-Инновационный центр" и ОАО «РосАгроЛизинг» свои апелляционные жалобы поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в своих апелляционных жалобах.

Как следует из материалов дела, между ООО «Приволжскагролизинг» и ООО «Орловка-

Солана» был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22.04.2009 (далее по тексту - договор).

Согласно п.1.1 договора, сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество, ранее полученное сублизингодателем от ОАО «Росагролизинг» по договору лизинга.

Как видно из материалов дела, между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Приволжскагролизинг» (лизингополучатель) 22.04.2009 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-7188, в п. 1.2. которого лизингодатель дал согласие на передачу техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям. 21.10.2009 г. по акту приема-передачи техника была получена истцом в лизинг.

Согласно п. 1.7 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи имущества в сублизинг. Указанный акт был подписан сторонами 21.10.2009 г.      Срок сублизинга согласно п.1.4 договора составляет 60 месяцев.

Согласно условиям договора, ответчик обязуется ежеквартально перечислять сублизинговые платежи за владение и пользование предметом сублизинга в соответствии с графиком, являющимся приложением № 2 к договору сублизинга (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.12.2012).

За период с 22.10.2012 г. по 22.01.2014 ответчику начислены сублизинговые платежи на общую сумму 11 529 216 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору сублизинга послужило основанием обращения истца с заявленным иском в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 10, 8, 28  Закона Российской Федерации "О финансовой аренде (лизинге)" и статей 665, 309, 31, 625, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку в нарушение обязательств, принятых по договору, ответчик обязанность по уплате начисленных платежей не исполнил.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств погашения им задолженности либо сведений о неправильном определении размера задолженности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований  в части взыскания задолженности и необходимости их удовлетворения в заявленной сумме.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу пункта 3.6 договора  начисление истцом неустойки суд первой инстанции обоснованно посчитал правомерным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком своего обязательства по оплате в сроки, определенные договором, тогда как действующим законодательством неустойка отнесена к мере ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности за просрочку исполнения.

Согласно расчету истца, им начислены пени на сумму просроченной задолженности в размере 8 746 967 руб. за период с 23.10.2012 по 07.05.2014. Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства.

При этом суд первой инстанции по ходатайству ответчика применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно пришел к выводу о несоразмерности заявленной суммы неустойки. При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что в целях компенсации потерь кредитора считает возможным применить двукратную учетную ставку ЦБ РФ, исходя из чего размер пени должен составить 1 978 951 руб. остальная часть иска не подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основной задолженности, за период с 08.05.2014 по 13.08.2014 в размере 256 284 руб. 86 коп.

Начисление истцом процентов на сумму непогашенной задолженности суд первой инстанции обоснованно посчитал правомерным и отвечающим требованиям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой уплата процентов должником кредитору предусмотрена в качестве меры гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства, поскольку  ответчик не представил доказательств исполнения денежного обязательства  в соответствии с условиями договора.

Проверив представленный истцом расчет процентов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что он соответствует периоду просрочки в оплате, условиям заключенного сторонами договора, арифметически расчет произведен верно, с учетом рекомендаций, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и обоснованно удовлетворил иск в данной части.

Таким образом, общая сумма, определенная к взысканию с ответчика в результате удовлетворения первоначального иска, составляет (11 529 216 + 1 978 951 + 256 284,86) 13 764 452 руб. 66 коп.

Рассматривая встречный иск, суд первой инстанции со ссылками на нормы статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно указал следующее.

ОАО «Росагролизинг» письмом от 02.04.2014 № 06/4785 уведомил об одностороннем отказе от исполнения (расторжения) договора финансовой аренды (лизинга) от 22.04.2009 № 2009/АКМ-7188 с 10.04.2014.

Между ООО «Орловка» - АИЦ и ОАО «Росагролизинг» заключено соглашение  № 1940042 от 01.07.2014 об уступке прав требования ОАО «Росагролизинг» к ООО «Приволжскагролизинг» уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-7188 от 22.04.2009 заключенного между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Приволжскагролизинг», в соответствии с которым Первоначальный кредитор (Цедент - ОАО «Росагролизинг») уступает, а Новый кредитор (Цессионарий - ООО «Орловка» - АИЦ) принимает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-7188 от 22 апреля 2009 г., заключенном между Цедентом и ООО "Приволжскагролизинг".

Как указано в п.1.3 данного соглашения, на момент подписания настоящего соглашения задолженность Должника перед Цедентом по Договору лизинга составляет 27 895 542 руб., в том числе НДС 18% - 4 255 252 руб. 17 коп.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, преюдициальное значение относительно объема прав, перешедших ко взысканию к ответчику в рамках указанного соглашения об уступке, имеет вступившее в решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-157883/13.

В данном деле ОАО «Росагролизинг» обратилось с иском к ответчикам ООО «Приволжскагролизинг» и солидарным соответчикам о взыскании лизинговых платежей. спор основан на неисполнении ООО «Приволжскагролизинг» обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга), заключенным с ОАО «Росагролизинг». Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что материалами дела подтверждено наличие долга по лизинговым платежам в сумме 135 215 832, 85 руб., эта сумма не оспаривалась также ответчиком - ООО «Приволжскагролизинг».

В то же время из предъявленной ко взысканию суммы долга по лизинговым исключена сумма в размере 58 844 759, 88 руб., что мотивировано следующими установленным по делу фактами.

На заседаниях Кредитного комитета ОАО «Росагролизинг» от 06.02.2014, 27.02.2014, 20.03.2014, 27.03.2014, 03.04.2014 были приняты решения о перезаключении ряда договоров финансовой аренды (лизинга) напрямую с сублизингополучателями, с предварительным расторжением имеющихся Договоров с ООО «Приволжскагролизинг».

Одновременно с этим, в адрес ООО «Приволжскагролизинг» поступили Уведомления о расторжении следующих Договоров финансовой аренды (лизинга): № 2009/АКМ-7188 от 22.04.2009, № 2009/С-6681 от 05.03.2009, 2009/АКМ-6890 от 27.03.2009, № 2009/АКМ-7249 от 23.04.2009, № 0100377 от 06.09.2010.

С целью разобраться в сложившейся ситуации, ООО «Приволжскагролизинг» официальным письмом № 175 от 11.04.2014 обратилось в адрес ОАО «Росагролизинг» на имя Генерального директора Общества - В.Л. Назарова, с просьбой дать разъяснения порядка работы компаний по перезаключению Договоров.

На сегодняшний день, официального ответа по данному вопросу от ОАО «Росагролизинг» не получено. Между тем, в   ответе официального представителя ОАО     «Росагролизинг» - А.Ю. Павлова сообщается, что задолженность ООО «Приволжскагролизинг» по уже наступившим лизинговым платежам по Договорам финансовой аренды (лизинга), указание на которые сделано выше, оформляется в виде Соглашения об уступке права требования долга с сублизингополучателем.

Учитывая, что Договоры финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-7188 от 22.04.2009, № 2009/С-6681 от 05.03.2009, 2009/АКМ-6890 от 27.03.2009, № 2009/АКМ-7249 от 23.04.2009, № 0100377 от 06.09.2010 в одностороннем порядке по инициативе ОАО «Росагролизинг» уже расторгнуты, а право требования задолженности по ним перешли к сублизингополучателям напрямую (поскольку у сублизингополучателей есть соответствующие невыполненные денежные обязательства перед ООО «Приволжскагролизинг», будет иметь место взаимозачет требований), суд первой инстанции верно посчитал, что на сегодняшний день у ОАО «Росагролизинг» отсутствует право требовать задолженность по указанным выше договорам, которая входит в состав заявленных исковых требований и равна: 58 844 759, 88 руб.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской преюдициальность предусматривает установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и в отношении которых не только отсутствует необходимость повторного