Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу n А55-15264/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

заведомо влечет значительные неблагоприятные последствия для общества; систематическое уклонение от участия в собраниях; обращение участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, с жалобами и требованиями, содержащими недостоверную информацию о деятельности общества.

Вместе с тем, в соответствии со ст.8 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 и п. 11.1.2 Устава ООО «УСЛАДА» ответчик имеет право получать любую информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией. Согласно п.4 ст.50 указанного закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, преду­смотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления со­ответствующего требования участником общества указанные документы должны быть пре­доставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п.3 ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполни­тельные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизион­ную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав об­щества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов об­щества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

На основании изложенного, Яровая Л.П. не лишена права на получение информации о деятельности общества. Доказательств того, что Маслова С.Г. скрывает какую-либо информацию о деятельности общества, либо препятствует ее получению заявителем апелляционной жалобы также не представлено.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии названных в законе оснований для исключения ответчика из общества. Кроме того, доказательств того, что реализуя свои права, ответчик действовал исключительно с целью причинить вред имущественным правам общества, истец, не представил.

Согласно п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом. Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

При этом Масловой С.Г. также заявлены встречные требования к Яровой Л.П. об исключении из общества.

Судебная коллегия считает, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

В определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС14-14 по делу №А06-2044/2013 также разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Доводы апелляционной жалобы повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 октября 2014 года  по делу

№ А55-15264/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          Е.Я. Липкинд

Н.А. Селиверстова