Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу n А65-17563/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

20 января 2015 года                                                                                 Дело №А65-17563/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Зарецкого Я.В.,

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2014 года о принятии обеспечительных мер  по делу № А65-17563/2014 (судья Королева Э.А.)

по иску Зарецкого Якова Владимировича, г.Казань

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, (ОГРН 1091690018650, ИНН 1657084224),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Ганеева Эльмира Закиевича,

Гафарова Тимура Маратовича,

о признании незаконным действия единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице Серазетдинова Б.Ф., по подаче заявления в налоговые органы о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС», в части уставного капитала ООО «Научно-технический центр АГРС»;

о признании недействительной запись №20 (148-151) в едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2141690610818, связанную с событием о внесении изменений о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ, не связанным с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001 и внесенную в ЕГРЮЛ 15.07.2014;

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц;

и по иску Серазетдинова Булата Фаатовича, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, (ОГРН 1091690018650, ИНН 1657084224),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Зарецкого Якова Владимировича, г. Казань,

Ганеева Эльмира Закиевича, г. Казань,

Трошиной Ирины Ивановны, г. Казань,

Ямалиева Камиля Нургяновича, г. Казань,

о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО «Научно-технический центр АГРС» от 09.06.2014;

о признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ №2141690543828 от 23.06.2014,

и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23.06.2014 из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Зарецкий Яков Владимирович, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Научно-технический центр АГРС», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконным действия единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице Серазетдинова Б.Ф., по подаче заявления в налоговые органы о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС», в части уставного капитала ООО «Научно-технический центр АГРС», о признании недействительной записи №20 (148-151) в едином государственном реестре юридических лиц, и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление принято к производству, возбуждено дело №А65-17563/2014.

Серазетдинов Булат Фаатович, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Научно-технический центр АГРС», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО «Научно-технический центр АГРС» от 09 июня 2014 года; признании недействительной государственной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц №2141690543828 от 23 июня 2014 года, и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23 июня 2014 года из единого государственного реестра юридических лиц. Заявление принято к производству, возбуждено дело №А65-19258/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2014 года дело №А65-19258/2014 и №А65-17563/2014 объединены в одно производство, с присвоением делам единого номера А65-17563/2014.

Серазетдинов Б.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан вносить в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Научно-технический центр АГРС» изменения, касающиеся сведений о единоличном исполнительном органе общества, о составе участников и о доле общества в уставном капитале в период с момента удовлетворения настоящего заявления до вступления в законную силу судебного акта.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на многократную смену единоличного исполнительного органа, что парализует деятельность общества, делается невозможной нормальная хозяйственная деятельность общества, а также исполнение обществом законодательства в части подачи налоговой и бухгалтерской отчетности, уплаты налогов, сборов и др. Заявителем представлено встречное обеспечение в размере 50 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2014 года удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным исковым требованиям.

Не согласившись с вынесенным определением суда, Зарецкий Я.В. обратился в  Одиннадцатый  арбитражный  апелляционный  суд с жалобой, в которой просил отменить определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2014 года, ссылаясь на недоказанность обстоятельств, объективно подтверждающих то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом. Серазетдинов Б.Ф. представил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения, а также заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. Зарецкий Я.В. представил возражение на отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции отменить, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан представила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2014 года о принятии обеспечительных мер  по делу № А65-17563/2014, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, предметом корпоративного спора является статус участников Общества и статус единоличного исполнительного органа.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно применил ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании п. 2 ч. 3. ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе,  если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличия, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения   предполагаемого  ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

При этом, следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражения стороны по существу спора.

Серазетдиновым Б.Ф. заявлены обеспечительные меры в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан вносить в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Научно-технический центр АГРС» изменения, касающиеся сведений о единоличном исполнительном органе общества, о составе участников и о доле общества в уставном капитале в период с момента удовлетворения настоящего заявления до вступления в законную силу судебного акта.

При этом, Зарецкий Я.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Научно-технический центр АГРС», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконным действия единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице Серазетдинова Булата Фаатовича, по подаче заявления в налоговые органы о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС», в части уставного капитала ООО «Научно-технический центр АГРС», о признании недействительной записи №20 (148-151) в едином государственном реестре юридических лиц, и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц; а Серазетдинов Б.Ф., обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Научно-технический центр АГРС», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО «Научно-технический центр АГРС» от 09 июня 2014 года; признании недействительной государственной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц №2141690543828 от 23 июня 2014 года, и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23 июня 2014 года из единого государственного реестра юридических лиц.

Следовательно, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом заявленных Зарецким Я.В. и Серазетдиновым Б.Ф. исковых требований, и направлены на недопустимость внесения новых записей в единый государственный реестр юридических лиц до определения правомерности внесенных ранее записей; не препятствуют осуществлению хозяйственной деятельности общества; в связи с чем являются соразмерными, и не направлены на причинение ущерба участникам общества.

Учитывая, что статус участников общества Ганеева Э.З. и Серазетдинова Б.Ф. является спорным, обеспечительные меры в виде запрета внесения изменений о составе участников и о доле общества, позволяют сохранить баланс интересов лиц, участвующих в рассмотрении дела.

Следовательно, названная обеспечительная