Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А55-29128/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по этим вопросам.

Статьей 76 Закона об АО установлен порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а именно:

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2.Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

В силу ч. 3 ст. 76 Закона об АО требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

В соответствии с п. 4 ст. 76 Закона об АО по истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Из разъяснений данных в п. 29 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции

Советом ЗАО «Элегия» 19.11.2013 г. была утверждена рыночная стоимость 1 акции в размере 1 213 руб. 94 коп.

При этом в утвержденном Наблюдательным Советом Отчете было указано, что размер чистых активов ЗАО «Элегия» по состоянию на 02.10.2013, то есть на дату принятия спорного решения о реорганизации данного Общества, составляет 4 199 000 руб. и 10% от него равно 419 900 руб. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций, подлежащих выкупу обществом у Ручкиной Т.С., составило 345 шт.

В силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Из Отчета об оценке №17-1-13, составленного индивидуальным предпринимателей Берчак С.И. видно, что оценка рыночной стоимости акций ЗАО «Элегия» производилась по состоянию на 30.06.2013г. (т.2 л.д.72).

Согласно результатов экспертизы, проведенной на основании определения Арбитражного суда Самарской области, рыночная стоимость 1 акции ЗАО «Элегия» в размере 2 097 руб. 68 коп. и стоимость чистых активов данного Общества в сумме 186 323 000 руб. определены экспертом Ковров А.В. по состоянию на 30 июня 2013 г.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в п. 5 ст. 76 Закона об АО устанавлено, что выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Принимая во внимание тот факт, что Ручкиной Т.С. не оспаривалось ни решение Наблюдательного Совета ЗАО «Элегия» от 19.11.2013, ни Отчет о рыночной стоимости акций, составленный ИП Берчак С.А. на основании договора, заключенного с ним ЗАО «Элегия» для определения рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу данным Обществом у Ручкиной Т.С., а также тот факт, что Ручкиной Т.С. уже реализовано свое право на выкуп акций путем направления в ЗАО «Элегия» требования о выкупе у нее акций от 08.11.2013, в котором просила выкупить принадлежащие ему акции по рыночной стоимости, и факт получения Ручкиной Т.С. денежных средств за акции в сумме 200 000 руб., суд апелляционной инстанции считает правомерным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 года по делу № А55-29128/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 года по делу № А55-29128/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева