Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А65-7643/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

мая 2013 г. с требованием предоставить по окончании проведенного внеочередного общего собрания акционеров, проведенного по требованию заявителя, ее представителю Першину Е.С. документы для ознакомления с предоставлением их копий.

Внеочередное собрание акционеров по требованию Назировой И.М. состоялось 31 мая 2013 г. Срок исполнения обществом данного запроса истекал 07 июня 2013 г.

В ответ на запрос от 31 мая 2013 г. обществом заявителю в установленный срок затребованные документы не направлены.

Указанные документы представлены обществом заявителю в ходе состоявшихся судебных заседаниях по делу №А65-8053/2013, проведенных в период с 09 июля 2013 г. 07 августа 2013 г.

7. заявителем направлен в общество запрос от 14 июня 2013 г. с требованием о предоставлении копий документов.

Кроме того, заявителем направлен в общество запрос от 14 июня 2013 г. с требованием о предоставлении копий документов.

Запросы получены обществом 21 июня 2013 г. Срок исполнения обществом данных запросов истекал 28 июня 2013 г.

В ответ на требования от 14 июня 2013 г. в адрес заявителя обществом направлено письмо от 01 июля 2013 г. с приложением копий документов.

В указанном письме также обществом разъяснено, что общество не представляет отчет об итогах голосования, так как итоги голосования оглашались в ходе собрания от 07 июня 2013 года, не представляет протокол об итогах голосования, так как счетная комиссия обществом не создавалась, в связи с чем, протокол об итогах голосования не составлялся.

Как видно из содержания копии квитанции об отправке почтовой корреспонденции, указанное письмо направлено обществом 02 июля 2013 г.

Следовательно, документы в ответ на требования от 14 июня 2013 г. направлены заявителю на 4 дня позже установленного законодательством срока.

Указанное Постановление вступило в законную силу, в судебном порядке не обжаловано. Административный штраф в размере 500 000 руб. ЗАО «Камское» согласно постановлению от 09.01.2014 № МУ50-8-14-003/пн уплачен 25.02.2014 года (л.д.78-79).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета общества), единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.

В силу ч. 2 ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ТК РФ) в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии с ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу разъяснений, данных в пункте 6 Постановления №6 по делам о возмещении директором убытков, истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно статье 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об АО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В ст. 91 Закона об АО установлена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 2 ст. 71 данного Закона единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п. 5 ст. 71 Закона об АО акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

С учетом вышеизложенного и доказательств, имеющихся в материалах дела, нарушение прав акционера по эпизодам 1, 2, 3, 6, указанных в Постановлении №МУ 50-8-14-003/пн о назначении административного наказания от 09 января 2014 года, допущено в период осуществления полномочий исполнительного органа общества Ващугиной З.А., а нарушение прав акционера по эпизодам 4, 5, 7 допущено в период осуществления полномочий исполнительного органа общества Чепелевой Н.Н.

Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта обоснованно учитывал тот факт, что по эпизоду 5 запрос акционера получен обществом 03.06.2013 года (приходится на период Ващугиной З.А.), при этом последним сроком исполнения  запроса истекал 10.06.2013 года, то есть 4 дня исполнения приходится на период Чепелевой Н.Н. Документы представлены обществом, только в ходе состоявшихся судебных заседаниях по делу №А65-8053/2013, проведенных в период с 09 июля 2013 года по 07 августа 2013 года.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Ващугиной З.А. в период исполнения обязанностей генерального директора ЗАО «Камское» были предприняты необходимые и достаточные меры для исключения неблагоприятных для общества последствий при принятии решений, подлежат отклонению, так как привлечение к административной ответственности свидетельствует об обратном. Кроме того, указанные обстоятельства являлись предметом оценки административного органа.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что непредоставление ЗАО «Камское» акционеру Назировой И.М. информации в период исполнения Ващугиной З.А. и Чепелевой Н.Н. обязанностей генерального директора в нарушение положений ст. 89 Закона об АО повлекло для данного общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2014 г. по делу № А65-7643/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2014 г. по делу № А65-7643/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

Н.А. Селиверстова