Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А65-13725/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 декабря 2014 года                                                                          Дело № А65-13725/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием

Лященко С.М. – лично, паспорт, представитель Благодарный А.В. по доверенности от 10.02.2014 года,

от Абдуллина И.Х. – представитель Благодарный А.В. по доверенности от 28.04.2014 года,

иные лица, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7, апелляционные жалобы Лященко С.М., Абдуллина И.Х., ООО УК «Стократ» на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2014 года по делу № А65-13725/2014 (судья Аверьянов М.Ю.) по иску Абдуллина И.Х., Лященко С.М. к ООО УК «Стократ», об обязании представить документы Общества,

УСТАНОВИЛ:

Лященко Сергей Михайлович, г.Набережные Челны, Абдуллин Илдар Хамитович, г.Набережные Челны (далее по тексту – Истцы), обратились в Арбитражный суд  Республики Татарстан с исковым требован7ием (  с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Стократ", г.Набережные Челны (далее по тексту – ответчик, Общество),  об обязании Общества представить истцам:

- документы бухгалтерского учета ООО УК «Стократ»: бухгалтерский баланс, расшифровку V раздела бухгалтерского баланса «Краткосрочные обязательства» с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности, в том числе с указанием суммы задолженности перед вышедшими участниками, на последнюю отчетную дату перед выходом истцов из состава участников ООО УК «Стократ» (а именно на 01.02.2014 года);

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 01.02.2014 года;

- расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 01.02.2014 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2014г. исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), представить Лященко Сергею Михайловичу, г. Набережные Челны, бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), по состоянию на 31 января 2014 года.

Обязал общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), представить Абдуллину Илдару Хамитовичу, г. Набережные Челны, бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), по состоянию на 31 января 2014 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), в пользу Лященко Сергею Михайловичу, г. Набережные Челны, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), в пользу Лященко Сергею Михайловичу, г. Набережные Челны, проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), в пользу Абдуллину Илдару Хамитовичу, г. Набережные Челны, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», г.Набережные Челны (ОГРН 1081650018933, ИНН 1650185826), в пользу Абдуллину Илдару Хамитовичу, г. Набережные Челны, проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Суд пришел к выводу о том, что расчет активов  Общества и расчет действительной стоимости доли истцов не входит в перечень документов, которые Общество обязано представлять участникам Общества. У общества отсутствует обязанность детализировать показания по статьям бухгалтерского баланса либо иной расширенной информации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Абдуллин И.Х., Лященко С.М., обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просят изменить решение суда, возложит на общество обязанность представить истцам расчет чистых активов Общества и расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

ООО УК "Стократ" также обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда в удовлетворенной части и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Считает, что поскольку в обществе не ведется бухгалтерский баланс, решение суда исполнить не предоставляется возможным.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В суде апелляционной инстанции представитель Лященко С.М., Абдуллина И.Х.  свою апелляционную жалобу поддержали, сославшись на доводы, изложенные в ней. С доводами апелляционной жалобы Общества не согласны.

Представитель ООО УК "Стократ" в судебное заседание не явился, поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя

Руководствуясь положениями п.3 статьи 158 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку отсутствуют доказательства позднего получения апелляционной жалобы и невозможности представления интересов общества иным лицом.

Проверив материалы дела, заслушав лиц. явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  доводов жалоб и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что согласно  выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № 1448 от 7 марта 2014г. истцы являлись участниками Общества с принадлежащими им долями по 20% от уставного капитала каждому (л.д.9).

28 февраля 2014 г. истцы обратились с заявлением о выходе из Общества. Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

С учетом изложенного у Общества возникли обязательства по выплате истцу действительной стоимости их доли в уставном капитале, в связи с чем истцы могут требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате Обществом.

Как следует из материалов дела истцы дважды 28 февраля 2014г. и 17 апреля 2014г.  обращались к ответчику с запросом о предоставлении им запрашиваемой информации.

Указанные требования получил представитель ответчика Шабалина О.А. на основании выданной ей Обществом доверенности №1/1 от 9 января 2014г

Доказательства представления Обществом запрошенных документов истцам в материалы дела не представлены.

В соответствии с положением ч.2 ст.14  ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Информация о стоимости чистых активов раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности.

Согласно Приказа Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ",  под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что для расчета  чистых активов Общества и расчета действительной стоимости доли  участника Общества необходим бухгалтерский баланс Общества содержащий указанные сведения.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 13.06.2006 N 319-О освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности открытого акционерного общества не исключает необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации акционерами своих прав, в том числе права получать информацию о деятельности акционерного общества.

Данная позиция Конституционного Суда Российской Федерации применима и к обществам с ограниченной ответственностью, ведущим упрощенную систему налогообложения.

На основании п.п.5 п.1. ст. 23 НК РФ с 1 января 2013г. организации, в том числе перешедшие на упрощенную систему налогооблажения, должны представлять в налоговые органы по месту своего нахождения только годовую бухгалтерскую отчетность в срок не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

Нормы законодательства  об обществах с ограниченной ответственностью( п.3 ст. 91 ГК РФ, ст. 18,23,25,30, 45, 46 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывают общества вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность. Указанные нормы подлежат применению всеми Обществами, включая перешедших на применение упрощенной системы налогообложения (письмо Минфина России от 25.12.2012г. №03-11-11\390.

На основании изложенного, правомерен вывод суда об обязании ответчика предоставить истцам бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31 января 2014г.

При этом, в части требования о представления расшифровки V раздела бухгалтерского баланса «Краткосрочные обязательства» с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности, в том числе с указанием суммы задолженности перед вышедшими участниками, на последнюю отчетную дату перед выходом истцов из состава участников ООО УК «Стократ» (а именно на 31.01.2014 года)  правомерно отказано в удовлетворении заявленного требования, поскольку в соответствии с п.п. 6 и 6.1. Приказа Минфина РФ от 2 июля 2010 г. N66H "О формах бухгалтерской отчетности организаций" установлено, что субъекты малого предпринимательства формируют бухгалтерскую отчетность по следующей упрощенной системе:

а) в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях