Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А72-2973/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

08 декабря 2014 года                                                                            Дело № А72-2973/2014

г.Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Юдкина А.а., Захаровой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания Загнедкиной Н.Н., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Инновационные соевые технологии»  - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «К.Г.Компания» - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 декабря 2014 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «К.Г.Компания»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 сентября 2014 года по делу №А72-2973/2014 (судья Овсяникова Ю.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инновационные соевые технологии» (ИНН 7329006312, ОГРН 1127329000391), Ульяновская область, г.Димитровград, к обществу с ограниченной ответственностью «К.Г.Компания» (ИНН 7329009930, ОГРН 1137329000874), Ульяновская область, г.Димитровград,

о взыскании 1 892 632 руб. 76 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные соевые технологии» (далее - ООО «ИНСОТЕХ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «К.Г.Компания» (далее - ООО «К.Г.Компания», ответчик), с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании долга за неоплаченный товар в размере 1 725 690 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 166 942 руб. 76 коп., а всего 1 892 632 руб. 76 коп., суммы, выплаченной представителю за оказание юридических услуг, в размере 10000 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 31 926 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО «К.Г.Компания» в пользу ООО «ИНСОТЕХ» взысканы основной долг в размере 920 460 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 88594 руб. 28 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 5331 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано. При неисполнении решения суда с ООО «К.Г.Компания» в пользу ООО «ИНСОТЕХ» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взысканную в пользу истца по настоящему судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения. С ООО «К.Г.Компания» в федеральный бюджет взыскано 17019 руб. 93 коп., с ООО «ИНСОТЕХ» - 14906 руб. 40 коп. госпошлины.

В апелляционной жалобе ООО «К.Г.Компания» просит решение суда изменить и взыскать с ООО «К.Г.Компания» в пользу ООО «ИНСОТЕХ» основной долг в размере 723 653 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 69 651 руб. 60 коп., ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, поскольку сумма основного долга составляет 723 653 руб., что подтверждается документами  первичного учета и актами сверки взаимных расчетов, имеющимися в материалах дела.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 20 марта  2013 года № 1, согласно которому поставщик обязуется принять заказ на поставку продукции собственного производства (соя полножирная экструдированная), изготовить и передать ее в собственность покупателю в количестве 160 160 кг по цене 20 руб. 50 коп. за 1 кг, а покупатель обязуется принять и оплатить вышеуказанную продукцию. Общая сумма договора составляет 3 283 280 руб. 00 коп., в том числе НДС 10 % - 298 480 руб. 00 коп.

В рамках данного договора истец поставил ответчику товар на сумму 5 008 970 руб., в доказательство представлены товарные накладные  .

Согласно договору перевода долга от 29 мая 2013 года ответчиком оплачены денежные средства в размере 2 737 280 руб. в счет погашения задолженности ООО «ИНСОТЕХ» перед Г.И. Коднер по договору займа.

Платежными поручениями № 3 от 03 апреля 2013 года и № 13 от 16 апреля 2013 года ответчик частично погасил перед истцом долг в размере 546 000 руб.

По сведениям истца, долг ответчика составляет 1 725 690 руб. 00 коп.

Ответчик представил отзыв на иск, указывает, что обязательства по договору ответчиком исполнены в полном объеме, в связи с чем просит в удовлетворении иска отказать. Ответчиком не оспаривается факт получения товара по договору поставки №1 от 20 марта 2013 года общим весом 160 160 кг на сумму 3 283 280 руб. по товарным накладным: 1) № 5 от 20 марта 2013 года (вес 21 000 кг, сумма 430 500 руб.); 2) № 6 от 03 апреля 2013 года (вес 20 000 кг, сумма 410 000 руб.); 3) №7 от 11 апреля 2013 года (вес 20 010 кг, сумма 410 205 руб.); 4) №13 от 16 мая 2013 года (вес 20 010 кг, сумма 410 205 руб.); 5) №14 от 21 мая 2013 года (вес 19 020 кг, сумма 389 910 руб.); 6) № 16 от 22 мая 2013 года (вес 90 кг, сумма 1 845 руб.); 7) № 18 от 27 мая 2013 года (вес 40 020 кг, сумма 820 410 руб.); 8)  № 20 от 29 мая 2013 года (вес 20 010 кг, сумма 410 205 руб.).

Во исполнение условий договора поставки №1 от 20 марта 2013 года ответчик оплатил полученный товар на сумму 3 283 280 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3 от 03 апреля 2013 года на сумму 410 000 руб. и № 13 от 16 апреля 2013 года на сумму 136 000 руб., а также по договору перевода долга от 29 мая 2013 года - на сумму 2 737 280 рублей.

По мнению ответчика, дальнейшие поставки на сумму 1 725 690 руб. по товарным накладным: 1) № 21 от 30 мая 2013 года (вес 20 010 кг, сумма 460 230 руб.); 2) № 22 от 03 июня 2013 года (вес 20 010 кг, сумма 460 230 руб.); 3) № 25 от 07 июня 2013 года (вес 15 000 кг, сумма 345 000 руб.); 4) №26 от 11 июня 2013 года (вес 20 010 кг, сумма 460 230 руб.), осуществлялись не по договору поставки №1 от 20 марта 2013 года, а по разовым договорам купли-продажи сои полножирной экструдированной (товар), оформленным соответствующими накладными.

При этом ответчик указывает, что полученный по указанным накладным товар не соответствовал качеству, предъявляемому к данному виду товаров, в связи с чем ООО «К.Г.Компания» произвело возврат в ООО «ИНСОТЕХ» некачественных товаров на сумму 805 230 руб.

Кроме того, ответчик считает, что у истца перед ним существует долг по агентскому соглашению в размере 196 807 руб., что подтверждается перепиской сторон, актом сверки взаимных расчетов от 24 октября 2013 года, в связи с чем ответчик направил истцу уведомление о зачете встречных однородных требований от 17 июня 2014 года.

Таким образом, ответчик считает, что размер задолженности перед истцом составляет 723 653 руб.

В соответствии с ч.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч.1 ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Истец уточнил исковые требования, согласился с доводами ответчика о том, что задолженность в размере 1 725 690 руб., являющаяся предметом исковых требований, возникла у ответчика перед истцом вне рамок договора поставки №1 от 20 марта 2013 года, за поставку сои по товарным накладным №21 от 30 мая 2013 года, №22 от 03 июня 2013 года, №25 от 07 июня 2013 года, №26 от 11 июня 2013 года. Возражает против получения (возврата) некачественной продукции и заключения агентского договора между сторонами.

Оценив представленные истцом и ответчиком доказательства, суд первой инстанции пришел к следующим выводам:

Во исполнение заключенного сторонами договора поставки №1 от 20 марта 2013 года истец поставил в адрес ответчика товар (сою полножирную экструдированную) по товарным накладным №5 от 20 марта 2013 года, № 6 от 03 апреля 2013 года, №7 от 11 апреля 2013 года, №13 от 16 мая 2013 года, №14 от 21 мая 2013 года, № 16 от 22 мая 2013 года, №18 от 27 мая 2013 года, № 20 от 29 мая 2013 года, на сумму 3 283 280 руб.

Ответчик оплатил поставленную продукцию, что подтверждается платежными поручениями № 3 от 03 апреля 2013 года на сумму 410 000 руб. и № 13 от 16 апреля 2013 года на сумму 136 000 руб., а также путем оплаты по договору перевода долга от 29 мая 2013 года на сумму 2 737 280 рублей.

По товарным накладным №21 от 30 мая 2013 года, №22 от 03 июня 2013 года, №25 от 07 июня 2013 года, №26 от 11 июня 2013 года ответчик получил от истца товар (сою полножирную экструдированную) на сумму 1 725 690 руб.

Согласно ст.307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые предусмотрены в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

Согласно представленным товарным накладным №21, 22, 25, 26 стороны согласовали наименование, характеристики товара, его количество, стоимость. При этом передача товара и его получение подтверждены подписями представителей сторон, заверенных печатями обоих обществ.

Таким образом, принимая довод обеих сторон, что данные поставки осуществлялись вне рамок договора №1 от 20 марта 2013 года, между ними сложились фактические отношения по заключению разовых сделок купли-продажи товара, при этом факт получения данного товара ответчиком не отрицается.

Ответчик утверждает, что полученный им товар на сумму 460 230 руб. и 345 000 руб. был ненадлежащего качества, в связи с чем был возвращен истцу и принят последним, что подтверждается товарными накладными №13 от 13 июня 2013 года и №14 от 27 июня 2013 года на сумму 805 230 руб.

В соответствии со ст.518 ГК РФ  покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Суд первой инстанции принял данный довод ответчика, так как ответчиком в подтверждение представлена претензия, направленная в адрес истца 24 октября 2013 года, акт об установленном расхождении по качеству от 07 июня 2013 года. Кроме того, основания, указанные в товарных накладных №13 и №14 – "возврат продукции по причине несоответствия качества", данные товарные накладные подписаны со стороны истца и скреплены его печатью, отражены в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 24 октября 2013 года, также подписанных истцом и ответчиком без замечаний.

На основании изложенного долг ответчика перед истцом за поставленную сою составляет 920 460 рублей (1 725 690 руб. – 805 230 руб.).

Довод ответчика о проведении зачета встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ на сумму 196 807 руб. судом первой инстанции обоснованно не принят, так как уведомление о зачете сделано после подачи иска в суд, заявление о встречном иске ответчиком не подавалось, требование возникло из иного обязательства, которое не является предметом настоящего спора.

Согласно п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ №65 от 29 декабря 2001 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска.

При этом ответчик не лишен возможности защиты своих прав посредством предъявления отдельного иска.

С учетом изложенного суд первой инстанции требования о взыскании основного долга обоснованно удовлетворил частично: в размере 920 460 руб.

Предметом спора является также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 166 942 руб. 76 коп. (согласно уточненным исковым требованиям) за период с 12 июня 2013 года по 15 августа 2014 года.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения