Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А55-11892/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

суд апелляционной инстанции считает обоснованными.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 10.06.2014 № 110, истец указал на то, что он был уведомлен о предстоящем собрании, однако ему не была предоставлена информация, необходимая для принятия решения. Истец также сослался на незаконный состав участников собрания, полагая, что доля Пака П.П. перешла к присутствовавшему на собрании Карпухову М.В. в результате незаконной сделки. Кроме того, истец заявил о том, что решение об увеличении уставного капитала общества  принято с нарушением устава общества в редакции, принятой 01.11.1998.

Проверив доводы сторон, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в указанной части в силу следующего.

10.06.2014 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Винзавод «Тольяттинский» с повесткой: предоставлении обеспечения по кредитным договорам с ООО КБ «Эл Банк», которые требуют пролонгации в 2014 году; об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

На собрании присутствовали участники, обладающие долей в размере 77,33 %  уставного капитала Общества.

Из материалов дела следует, что истец и ее доверитель не принимали участия в собрании.

В соответствии с протоколом, участниками приняты следующие решения:  рассмотреть вопрос о внесении участниками дополнительных вкладов в уставной капитал общества и обязать директора ООО «Винзавод «Тольяттинский» Ермакову С.И. подать заявки на получение новых кредитов (по первому вопросу); увеличение уставного капитала ООО «Винзавод «Тольяттинский» и установления его в размере 150 000 000 руб., с общей стоимостью дополнительных вкладов 100 000 000 руб.

Исходя из положений статьи 9 Закона Об обществах решение о возложении на участников дополнительных обязанностей в виде предоставления обеспечения по кредитным договорам может быть принято только единогласно всеми участниками Общества.

Кроме того, устав Общества в редакции, принятой 01.11.1998 также предусматривает единогласное принятие решение по вопросу изменения размера уставного капитала Общества (подпункт «б» пункта 8.3 и пункт 8.4 устава).

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание возражения  представителя ответчика о том, что решение о пролонгации прежних кредитов и о получении новых кредитов принято в порядке принятия решений о совершении Обществом крупных сделок, тогда как вопрос об одобрении крупной сделки не был включен в повестку дня собрания и правомерно указал на то, что  фактически по первому вопросу повестки дня общее собрание участников 10.06.2014 приняло решение по вопросам, которые не были включены в повестку дня.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указывает на то, что в действиях истицы присутствует элемент злоупотребления правом, поскольку предъявление требований, в результате удовлетворения которых признается несостоявшимся увеличение уставного капитала, может привести к невозможности использования лицензии  на производство спиртных напитков и вызвать прекращение его деятельности.

Эти доводы судебная коллегия считает обоснованными, так как увеличение размера уставного капитала соответствует требованиям Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», поскольку   пункт  1 статьи  19 Закона устанавливает, что  для получения лицензии на осуществление одного из видов деятельности, связанных с производством этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и указанных в п. 2 ст. 18 Закона, организацией представляется в лицензирующий орган в том числе документ, подтверждающий наличие у организации уставного капитала (уставного фонда) в соответствии с п. 9 ст. 8 и п. п. 2.1 и 2.2 ст. 11 Закона.

Таким образом, признак злоупотребления правом со стороны ответчика отсутствует, а его действия по приведению устава в соответствии с законом и увеличению уставного капитала являются добросовестными, тогда как уклонение истца от участия в оспариваемых общих собраниях и уклонение от голосования влечет для Общества негативные последствия.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2014 года по делу № А55-11892/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова