Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А72-7016/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

18 ноября 2014 года                                                                                 Дело № А72-7016/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 ноября 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймост» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 по делу № А72-7016/2013 (судья Абрашин С.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймост» (ОГРН 1027301585013; ИНН 7328043801), г. Ульяновск,

к областному государственному унитарному предприятию «Имущество» (ОГРН 1057326029331; ИНН 7326024641), г. Ульяновск,

к Правительству Ульяновской области (ОГРН 10273011751100)

к Департаменту государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ОГРН 1027301177749)

о признании права собственности,

и по исковому заявлению Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к областному государственному унитарному предприятию «Имущество», обществу с ограниченной ответственностью «Ремстроймост» о признании сделки недействительной,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ремстроймост» (далее – истец, ООО «Ремстроймост») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к областному государственному унитарному предприятию «Имущество» (далее – ответчик, ОГУП «Имущество») об обязании заключить на условиях предварительного договора от 10.06.2011 договор купли-продажи производственной базы общей площадью 6054,6 кв.м. (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I – XXVIII), расположенной по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мотостроителей, в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2013 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Ульяновской области и Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от  06.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2014 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении дела ООО «Ремстроймост» уточнило исковые требования, просило признать право собственности на производственную базу общей площадью 6 054,6 кв.м. (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I – XXVIII), расположенную по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мостостроителей. Определением от 28.04.2014 Арбитражный суд Ульяновской области принял уточнение иска.

Определением суда от 28.04.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Правительство Ульяновской области и Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Впоследствии Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее – Департамент) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОГУП «Имущество» и к ООО «Ремстроймост» о признании недействительным предварительного договора купли-продажи комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Мостостроителей, д. 5, от 10.06.2011, заключенного между ОГУП «Имущество» и ООО «Ремстроймост». Делу присвоен № А72-5111/2014.

Определением от 26.05.2014 суд объединил дело №А72-5111/2014 с делом №А72-7016/2013, присвоив объединенному делу №А72-7016/2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 исковые требования ООО «Ремстроймост» оставлены без удовлетворения.

Исковые требования Департамента удовлетворены. Признан недействительным предварительный договор купли-продажи от 10.06.2011, заключенный между ОГУП «Имущество» и ООО «Ремстроймост».

С ОГУП «Имущество» и ООО «Ремстроймост» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 2000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ремстроймост» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «Ремстроймост» и отказе в удовлетворении исковых требований Департамента.

       В обоснование доводов жалобы истец ссылается на неправильное применение судом норм материального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих для дела.

       Истец полагает, что Департамент, передав спорный объект недвижимого имущества в хозяйственное ведение ОГУП «Имущество», предоставил ему право заключить договор купли-продажи будущей вещи.     

       Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьями  123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд установил.

Как  следует из материалов дела, 10.06.2011 между ОГУП «Имущество» (Сторона-1) и ООО «Ремстроймост» (Сторона-2) заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: город Ульяновск, улица Мотостроителей, 5, в том числе: арматурный цех, материально-технический склад, компрессорная, производственный блок, материальный склад, автоматизированный прирельсовый склад, склад готовой продукции, КНС-11, осветительные мачты, тепловозно-вагонное депо, здание КПП, склад ГСМ, площадка под оборудование, ж/д путевое развитие базы левого берега.

В пункте 2.1 предварительного договора стороны предусмотрели, что стоимость объекта составляет 10 000 000 рублей, включая НДС 18%. Оплата осуществляется в следующем порядке: Сторона-2 уплачивает Стороне-1 по предварительному договору 10 000 000 рублей, включая НДС 18 %, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1, в срок до 10.06.2011.

Согласно пункту 3.1 предварительного договора основной договор купли-продажи будет заключен после получения согласия собственника на сделку.

ООО «Ремстроймост» в соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора 10.06.2011 оплатило полную стоимость объекта недвижимости.

Между тем, в срок, установленный предварительным договором с учетом дополнительных соглашений (до 01.03.2013 года), основной договор сторонами не был заключен.

В связи с данными обстоятельствами ООО «Ремстроймост» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на спорный объект недвижимого имущества.

В свою очередь Департамент, указывая, что предварительный договор купли-продажи от 10.06.2011 заключен между ОГУП «Имущество» и ООО «Ремстроймост» с нарушением норм действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Ремстроймост» и удовлетворяя исковые требования Департамента, дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Обращаясь в суд с иском о признании права собственности, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать законность оснований возникновения права собственности на указанную недвижимость и нарушение его имущественных прав действиями ответчика.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Судом установлено, что поскольку истец уплатил ОГУП «Имущество» полную стоимость объекта недвижимости до заключения основного договора, предварительный договор от 10.06.2011 является основным договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Статьями 8 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право хозяйственного ведения на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 совместного постановления от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил, что в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникает с момента их государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что распоряжением Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (правопредшественика Департамента) от 16.10.2006 № 436-р спорный объект недвижимого имущества - производственная база, назначение: нежилое, общая площадь 6 054,6 кв.м., литеры А,Б,В,Д,Е,Ж,И,К,Л,Г,1-ХХУШ, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Мостостроителей, был исключен из состава имущества, закрепленного на праве оперативного управления за областным государственным учреждением «Департамент автомобильных дорог Ульяновской области» и передан ОГУП «Имущество» на праве хозяйственного ведения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.07.2014 право собственности Ульяновской области на спорный объект недвижимости зарегистрировано 25.01.2012, право хозяйственного ведения ОГУП «Имущество» на данный объект зарегистрировано 30.01.2012. Сведения о регистрации прав иных лиц, в том числе права оперативного управления ОГУ «Департамент автомобильных дорог Ульяновской области» в ЕГРП отсутствуют.

Также в материалы дела представлено свидетельство о государственной регистрации права от 25.01.2012 серии 73АА № 328441, согласно которому спорный объект недвижимого имущества является собственностью Ульяновской области. В качестве документов-оснований для государственной регистрации в данном свидетельстве указано Распоряжение Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области  от 27.12.2011 № 1661-р, которым подтверждалось отнесение раннее возникшего на основании постановления Верховного совета РФ  №3020-1 от 27.12.2011 права собственности Ульяновской области на данный объект.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого предварительного договора купли-продажи 10.06.2011 право хозяйственного ведения ОГУП «Имущество»  на спорный объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке не было и ОГУП «Имущество»  не могло являться продавцом указанного имущества.

Кроме того, согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ и пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», государственное и муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением данного положения могут быть признаны недействительными по иску собственника имущества (абзац 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В соответствии со статьей 7 Закона Ульяновской области от 06.05.2002 № 020-30 «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Ульяновской области» Правительство Ульяновской области управляет и распоряжается государственной собственностью Ульяновской области в соответствии с федеральным законодательством и законодательством Ульяновской области в пределах полномочий, предоставленных ей Уставом Ульяновской области, в частности принимает решения о совершении сделок с государственным имуществом Ульяновской области, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Пункт 2.2 Положения о Департаменте государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области предусматривает, что Департамент осуществляет в установленном порядке согласование сделок по распоряжению областным имуществом, закрепленным за областными государственными