Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу n А55-6443/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

 29 октября 2014 года                                                                            Дело №А55-6443/2014

 г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 28 октября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:      председательствующего судьи Романенко С.Ш.,      судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,      при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкина Н.А.,

с участием в судебном заседании: от истца - Антаури Н.Г., представитель по доверенности от 24.10.2014 г.; от ответчика - Бородачева И.С., представитель по доверенности от 26.12.2013г.; от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.       рассмотрев в открытом судебном заседании 28 октября 2014 года в зале № 6 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Консенсус» на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2014 года, принятого по делу № А55-6443/2014 (судья Богданова Р.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Консенсус» (ОГРН 1066311039596, ИНН 6311086869), к открытому акционерному обществу «Издательство «Самарский дом печати» (ОГРН 1066316003148, ИНН 6316107128), третье лицо - ООО «Квадро» о взыскании 53 684 820 руб. 08 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Консенсус"  обратилось с иском в Арбитражный суд Самарской области к открытому акционерному обществу "Издательство "Самарский дом печати" о взыскании денежных средств в размере 50 469 492 руб. 81 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 215 327 руб. 27 коп.

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2014 года, по делу № А55-6443/2014 в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Консенсус» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

 При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

 В судебном заседании представитель ООО «Консенсус» апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Заявитель жалобы поддержал ходатайства ответчика по делу.

В судебном заседании представитель ОАО «Издательство «Самарский дом печати» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. При этом ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения банкротского дела в котором оспаривается протокол собрания кредиторов  ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и поддержал ходатайство об утверждении мирового моглашения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Рассмотрев ходатайство, учитывая отсутствие зависимости рассмотрения настоящего дела от рассмотрения дела об оспаривании протокола собрания кредиторов, апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для приостановления производства по настоящему делу, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется. Кроме того, отсутствуют основания для утверждения мирового соглашения не подписанного сторонами.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 28.12.2007 ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» (продавец) и ООО «Грант» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, 201:  - земельный участок площадью 3915,80 кв. м с кадастровым номером 63:01:0632002:0214, земли населенных пунктов; - нежилое здание редакционно-издательского корпуса, тамбур, площадью 4813,0 кв. м, этажность 4, литера В2в2, кадастровый (условный) номер 63-01/135/2007-564; - земельный участок площадью 4543,90 кв. м с кадастровым номером 63:01:0632002:0213, земли населенных пунктов; - нежилое здание котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка, площадью 503,30 кв. м, этажность 1, литера Г, Г1, Г2, Г3, г, с кадастровым (условным) номером 63-63-01/135/2007-609;- нежилое здание проходная, площадью 6,90 кв. м, этажность 1, литер П, кадастровый (условный) номер 63-63-01/135/2007-602;  - нежилое здание металлический склад древесины, столярная мастерская, площадью 488,90 кв. м, этажность 2, литера Р, Р1, кадастровый (условный) номер 63-63-01/135/2007-607; - нежилое здание компрессорная, трансформаторная подстанция, площадью 247,80 кв. м, этажность 1, литера Ч, Ш, кадастровый (условный) номер 63-63-01/135/2007-605.

11.01.2008 ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» (продавец) и ООО «Грант» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, 201:  - земельный участок (землепользование) из числа земель населенных пунктов, площадью   14597,80    кв. м,    с    кадастровым    номером 63:01:0632002:0216; - земельный участок (землепользование) из числа земель населенных пунктов, площадью 2275,70 кв. м, с кадастровым номером 63:01:0632002:0215; - нежилое здание Книжный корпус, тамбур, площадью 10168,40 кв. м, литера Вв, этажность 4, инвентарный номер 36:401:002:000106580:0000;  нежилое здание Газетный корпус, площадью 5388,70 кв. м, литера В1, этажность 2, инвентарный номер 36:401:002:000106580:0004; - нежилое здание Металлический склад бумаги, площадью 151,30 кв. м, литера Ц, этажность 1, инвентарный номер 36:401:002:000106580:0010; - нежилое здание Ремонтно-механический цех, оперативный склад, площадью 1926,70 кв. м, литера В3, В5, В6, этажность 2, инвентарный  номер 36:401:002:000106580:0003; - нежилое здание Склад ремонтно-механического цеха, площадью 25,60 кв. м, литера С2, этажность 1, инвентарный номер 36:401:002:000106580:0009; нежилое помещение (Вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел) площадью 6966,90 кв.м., литера В4, В9  - подвал комнаты №№ 1-10, 25, 1 этаж: комнаты №№ 1-3, 5, 8-32, 2 этаж: комнаты №№ 1 -22, 3 этаж: комнаты №№ 1 -47, 4 этаж: комнаты №№ 1 -56, литера В8 - 1 этаж: комната №4, литера В7 - 1 этаж: комнаты №№ 6, 7, условный номер 63-63-01/135/2007-589.

10.01.2008 ООО «Грант» (продавец) и ООО «Квадро» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество: - земельный участок площадью 3915,80 кв. м; - нежилое здание редакционно-издательского корпуса, тамбур, площадью 4813,0 кв. м, этажность 4, литера В2в2; - земельный участок площадью 4543,90 кв. м;  - нежилое здание котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка, площадью 503,30 кв. м, этажность 1, литера Г, Г1, Г2, Г3, г; - нежилое здание проходная, площадью 6,90 кв. м; - нежилое здание металлический склад древесины, столярная мастерская, площадью 488,90 кв. м, этажность 2, литера Р, Р1; - нежилое здание компрессорная, трансформаторная подстанция, площадью 247,80 кв. м, этажность 1, литера Ч, Ш.

31.01.2008 ООО «Грант» (продавец) и ООО «Квадро» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество:  - земельный участок площадью 14597,80 кв. м;- земельный участок площадью 2275,70 кв. м;- нежилое здание Книжный корпус, тамбур, площадью 10168,40 кв. м, литера Вв, этажность 4; - нежилое здание Газетный корпус, площадью 5388,70 кв. м, литера В1, этажность 2;- нежилое здание Металлический склад бумаги, площадью 151,30 кв. м, литера Ц, этажность 1;- нежилое здание Ремонтно-механический цех, оперативный склад, площадью 1926,70 кв. м, литера В3, В5, В6, этажность 2;- нежилое здание Склад ремонтно-механического цеха, площадью 25,60 кв. м, литера С2, этажность 1; - нежилое помещение (Вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел) площадью 6966,90 кв. м, литера В4, В9 - подвал комнаты №№ 1-10, 25, 1 этаж: комнаты №№ 1-3, 5, 8-32, 2 этаж: комнаты №№ 1-22, 3 этаж: комнаты №№ 1-47, 4 этаж: комнаты №№ 1-56, литера В8 - 1 этаж: комната №4, литера В7 - 1 этаж: комнаты №№ 6, 7.

07.08.2008 ООО «Квадро» (продавец) и ООО «Деймос» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество: - земельный участок площадью 2275,70 кв. м; - земельный участок площадью 14597,80 кв. м; - земельный участок площадью 4543,90 кв. м; - земельный участок площадью 3915,80 кв. м; - нежилое здание металлический склад древесины, столярная мастерская, площадью 488,90 кв. м, этажность 2, литера Р, Р1; - нежилое здание редакционно-издательского корпуса, тамбур, площадью 4813,0 кв. м, этажность 4, литера В2в2; - нежилое здание компрессорная, трансформаторная подстанция, площадью 247,80 кв. м, этажность 1, литера Ч, Ш; - нежилое здание проходная, площадью 6,90 кв. м; - нежилое здание Металлический склад бумаги, площадью 151,30 кв. м, литера Ц, этажность 1; - нежилое здание Книжный корпус, тамбур, площадью 10168,40 кв. м, литера Вв, этажность 4; - нежилое здание Газетный корпус, площадью 5388,70 кв. м, литера В1, этажность 2; - нежилое здание Ремонтно-механический цех, оперативный склад, площадью 1926,70 кв. м, литера В3, В5, В6, этажность 2; - нежилое здание Склад ремонтно-механического цеха, площадью 25,60 кв. м, литера С2, этажность 1; - нежилое здание котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка, площадью 503,30 кв. м, этажность 1, литера Г, Г1, Г2, Г3, г;  - нежилое помещение (Вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел) площадью 6966,90 кв. м, литера В4, В9  - подвал комнаты №№ 1 -10, 25, 1 этаж: комнаты №№ 1 -3, 5, 8-32, 2 этаж: комнаты №№ 1 -22, 3 этаж: комнаты №№ 1 -47, 4 этаж: комнаты №№ 1 -56, литера В8 - 1 этаж: комната №4, литера В7 - 1 этаж: комнаты №№ 6, 7.

25.08.2008 ООО «Деймос» (продавец) и ООО «Консенсус» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество: - земельный участок площадью 2275,70 кв. м;- земельный участок площадью 14597,80 кв. м;- земельный участок площадью 4543,90 кв. м; - земельный участок площадью 3915,80 кв. м;- нежилое здание металлический склад древесины, столярная мастерская, площадью 488,90 кв. м, этажность 2, литера Р, Р1;- нежилое здание редакционно-издательского корпуса, тамбур, площадью 4813,0 кв. м, этажность 4, литера В2в2; - нежилое здание компрессорная, трансформаторная подстанция, площадью 247,80 кв. м, этажность 1, литера Ч, Ш;- нежилое здание проходная, площадью 6,90 кв. м; - нежилое здание Металлический склад бумаги, площадью 151,30 кв. м, литера Ц, этажность 1; - нежилое здание Книжный корпус, тамбур, площадью 10168,40 кв. м, литера Вв, этажность 4; - нежилое здание Газетный корпус, площадью 5388,70 кв. м, литера В1, этажность 2; - нежилое здание Ремонтно-механический цех, оперативный склад, площадью 1926,70 кв. м, литера В3, В5, В6, этажность 2; - нежилое здание Склад ремонтно-механического цеха, площадью 25,60 кв. м, литера С2, этажность 1; - нежилое здание котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка, площадью 503,30 кв. м, этажность 1, литера Г, Г1, Г2, Г3, г; - нежилое помещение (Вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел) площадью 6966,90 кв. м, литера В4, В9   подвал комнаты №№ 1-10, 25, 1 этаж: комнаты №№ 1-3, 5, 8-32, 2 этаж: комнаты №№ 1 -22, 3 этаж: комнаты №№ 1 -47, 4 этаж: комнаты №№ 1 -56, литера В8 - 1 этаж: комната №4, литера В7 - 1 этаж: комнаты №№ 6, 7.

При заключении договора стороны согласовали стоимости объектов недвижимости (по договоренности сторон) 50 469 492 руб. 81 коп.

Приговором Октябрьского районного суда г. Самары от 26.03.2010 Минюков Д.Р. признан виновным в совершении трех преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в том числе и в том, что он, являясь генеральным директором ОАО «Издательство «Самарский Дом печати», действуя умышленно, вопреки законным интересам организации, в целях нанесения вреда ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и государству в лице ФАУГИ РФ, как единственному акционеру общества, 28.12.2007 и 11.01.2008 продал ООО «Грант» истребуемое в рамках рассматриваемого дела недвижимое имущество.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010, принятым по делу № А55-19915/2008 признаны недействительными: договор купли-продажи от 28.12.2007, заключенный между ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и ООО «Грант»; договор купли-продажи от 11.01.2008, заключенный между ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и ООО «Грант».

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 в