Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу n А55-14015/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

23 октября 2014 года

гор. Самара

                      Дело № А55-14015/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 16 октября 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 23 октября 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш. при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 16 октября 2014 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью СК "Восток" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2013 года, принятое по делу № А55-14015/2013 (судья Дегтярев Д.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью СК "Восток" (ОГРН 1116312009846)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Ладья" (ОГРН 1056315000268)

о взыскании 2 106 362 руб. 98 коп.,   

при участии в судебном заседании:

от истца - Платонова С.С. представитель по доверенности от 14.09.2013, Климкина О.А. представитель по доверенности от 01.09.2013, Есин А.С. представитель по доверенности от 10.10.2014;

от ответчика – Снопова Л.С. представитель по доверенности от 19.09.2012;

эксперт Гусева А.А., паспорт,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью СК "Восток" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным пункта 7.4 договора внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга по мотиву приватности; о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Ладья» в пользу Общества с ограниченной ответственностью СК «Восток» суммы неосновательного обогащения за счет незаконного удержания фактически уплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены в размере 1 929 781 руб. 04 коп.

В судебном заседании суда первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно, просит:

- признать недействительным пункт 7.4 договора внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга по мотиву приватности;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ладья» в пользу Общества с ограниченной ответственностью СК «Восток» суммы неосновательного обогащения за счет незаконного удержания фактически уплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены в размере 1 822 521 руб. 15 коп.

В связи с тем, что вышеуказанное заявление истца не противоречит закону, нормативным правовым актам, не нарушает интересы других лиц, суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял заявление истца об уточнении исковых требований.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2013 года суд в иске отказал.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью СК "Восток", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит оспариваемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2013 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 26 ноября 2013 года на 09 час. 50 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 10 декабря 2013 года на 10 час. 20 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16 января 2014 года на 10 час. 20 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 04 февраля 2014 года на 09 час. 40 мин., сторонам предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 года назначена экспертиза в ООО «Поволжская лаборатория судебной экспертизы» и производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Определением от 21 апреля 2014 года производство по делу было возобновлено, судебное заседание назначено на 20 мая 2014 года на 12 час. 30 мин.

В связи с отпуском судьи Балакиревой Е.М., участвовавшего в составе суда до приостановки производства по делу, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена ее замена на судью Романенко С.Ш., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2014 года по делу назначена повторная судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» (443013, гор. Самара, ул. Дачная, 30, офис 35) эксперту Рекутиной Ирине Николаевне. Установлен срок проведения экспертизы - до 20 июня 2014 года. Производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года ходатайство экспертного учреждения было назначено к рассмотрению на 12 августа 2014 года на 15 час. 00 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2014 года суд произвел замену эксперта ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» Рекутиной Ирины Николаевны на эксперта ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» Гусеву Алену Александровну, привлек к проведению экспертизы эксперта ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» Зубкову Елену Евгеньевну и продлил срок проведения повторной судебной экспертизы по делу до 30 августа 2014 года.

В материалы дела 01 сентября 2014 года поступило экспертное заключение ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2014 года суд возобновил производство по делу, назначил рассмотрение апелляционной жалобы на 30 сентября 2014 года 15 час. 20 мин.

В связи с отпуском судьи Терентьева Е.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающего дело до приостановления производства по делу, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена его замена на судью Балакиреву Е.М., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании 30 сентября 2014 года был объявлен перерыв до 15 час. 40 мин. 07 октября 2014 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2014 года в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., рассмотрение дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено и назначено на 16 октября 2014 года на 15 час. 40 мин.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве и в дополнениях.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 июня 2012 года Общество с ограниченной ответственностью «Ладья» и Общество с ограниченной ответственностью «СК «Восток» заключили договор внутреннего лизинга № ЛД-367/12. 

В соответствии с условиями договора, Лизингодатель на основании письменной заявки Лизингополучателя, обязан приобрести в собственность спецтехнику экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ Super - и передать ее Лизингополучателю за предусмотренную договором плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей сроком на 36 месяцев с последующей передачей этого имущества в собственность Лизингополучателя.

29 июня 2012 года по акту приема-передачи техника была передана лизингополучателю.

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 4 712 130 руб. 23 коп. При этом лизингополучатель обязан ежемесячно в срок до 20 числа каждого месяца оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком (приложение № 3 к договору).

Выкупная цена предмета лизинга, определенная в договоре и составляет 100 руб.

Пунктом 7.4 договора предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму лизинговых платежей и уплатил выкупную цену.

Пунктом 10.5. договора предусмотрена возможность одностороннего расторжения договора по инициативе Лизингодателя, который письменно уведомляет об этом Лизингополучателя.

Уведомления о расторжении договора в адрес ООО «СК «Восток» не поступало. Кроме того, представителями Лизингодателя предмет лизинга был изъят из владения и пользования Лизингополучателя.

За весь срок действия договора Лизингополучатель перечислил на расчетный счет  лизингодателя денежные средства в размере 2 106 362 руб. 98 коп.

Истец считает, что при условии, что срок полезного использования экскаватора значительно превышает срок лизинга, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины. Подразумеваемая сторонами в действительности выкупная стоимость вошла в состав лизинговых платежей и, следовательно, была частично оплачена лизингополучателем. Лизингодатель был обязан передать предмет лизинга в собственность лизингополучателя. Следовательно, после расторжения договора лизинга эта обязанность отпала и полученная в составе лизинговых платежей выкупная стоимость является неосновательным обогащение лизингодателя.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствуют основанные на законе или договоре предпосылки утверждать, что ООО «Ладья» неосновательно приобрело имущество (денежные средства) за счет истца. То есть истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере 1 822 521 руб. 15 коп. Кроме того, истцом не предоставлено обоснования заявляемой им суммы, не предоставлено доказательств размера выкупной цены предмета лизинга и того, в какой именно части эта выкупная цена, по его мнению, была погашена в составе уплаченных взносов.

Обжалуя решение, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ссылку истца на Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года № 17389/2010, согласно которому включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный. Кроме того, суд не учел тот факт, что при указании в договоре незначительной выкупной цены означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей. Также при вынесении решения, судом первой инстанции не дана оценка действий сторон договора лизинга по согласованию заниженной выкупной цены предмета лизинга - с точки зрения добросовестности лизингодателя.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.

20 июня 2012 Общество с ограниченной ответственностью «Ладья» и Общество с ограниченной ответственностью «СК «Восток» заключили договор внутреннего лизинга № ЛД-367/12. 

Обращаясь с иском, истец указывает, что пункт 7.4 договора внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года следует признать недействительным, как пункт о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга по мотиву приватности. При этом, истец указывает, что договор внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года является договором смешанного типа.

Суд первой инстанции, отказывая в иске в данной части правомерно и обоснованно указал следующее.

Часть 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации действительно предусматривает, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает 25 (двадцать пять) видов договоров, в т.ч. купля-продажа и аренда. Каждая из этих сделок является самостоятельной, имеющей присущие ей существенные условия. Каждая из этих сделок имеет определенные разновидности (розничная купля-продажа, поставка, контрактация и т.д.; аренда транспортных средств, недвижимости, прокат и т.д.).

Законодатель в процессе кодификации гражданского законодательства, включив финансовый лизинг в раздел Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде, квалифицировал тем самым данный договор в качестве самостоятельного обязательства, отдельного вида договора аренды. Законодатель принял также специальный нормативный акт, регулирующий вопросы лизинга - ФЗ от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Данный закон определил, что лизинговая деятельность - вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его в лизинг. То есть по смыслу Закона, договор лизинга (финансовой аренды) является разновидностью инвестиционного договора. Это подтверждает и Конституционный Суд РФ в пункте 4.1. Постановления от 20 июля 2011 года № 20-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 4 статьи 93.4 Бюджетного кодекса Российской Федерации, части 6 статьи 5 Федерального закона «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации в части регулирования бюджетного процесса и приведении в соответствие с бюджетным законодательством Российской Федерации отдельных законодательных актов Российской Федерации» и статьи 116 Федерального закона «О федеральном бюджете на 2007 год» в связи с запросом Высшего Арбитражного