Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А65-7620/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

24.04.2012г.

Реализация акционером предоставленного ст. 68 Закона об акционерных обществах права на обжалование решения Совета директоров возможна в том случае, если таким решением были реально нарушены права и охраняемые законом интересы заявителя и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Между тем истец не указал, каким образом оспариваемое решение совета директоров нарушает его права и охраняемые законом интересы, и каким образом признание оспариваемого решения совета директоров недействительным приведет к восстановлению прав и интересов истца.

Кроме того, установлено, что определенная по данным бухгалтерского учета (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2011г.)  балансовая стоимость активов общества составляет 20 0808 000 рублей, стоимость основных средств общества 13 423 000 рублей недвижимого имущества, которое отчуждалось в рамках каждого из оспариваемых договоров в отдельности, не превышала 25% балансовой стоимости активов ЗАО «Дом мебели», так, согласно бухгалтерскому балансу общества стоимость основных средств общества на декабрь 2011г. составляет 13 425 000 рублей, из них основные средства 6 299 000 руб., строительство объектов основных средств 6 459 000 рублей, приобретение объектов основных средств 659 000 рублей. На март 2012 года  - 13 521  000 рублей, из них основные средства 6 687 000 руб.,    строительство объектов основных средств 6 174 000 рублей, приобретение объектов основных средств 659 000 руб. (данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-18300/2012).

При таких обстоятельствах суд в рамках дела А65-8473/2013, исходя из результатов проведенной ООО «РегионБизнесКонсалтинг» судебной экспертизы (заключение № 428/13-ЭН) суд пришел к выводу, что для ЗАО «Дом мебели» каждая из оспариваемой сделки крупной не являлась, а, следовательно, порядок одобрения, предусмотренный статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах», на них не распространяется.

Кроме того, в ходе судебного заседания установлено, что  все сделки совершенные обществом «Дом мебели» получили одобрение советом директоров общества, что подтверждается копиями протоколов, представленных в Управление Росреестра по РТ при регистрации сделок, о чем свидетельствуют и расписки в получении документов на государственную регистрацию, выданных регистрирующим органом (данные обстоятельства установлены судом из Дел правоустанавливающих документов, представленных по запросу суда Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ). 

Последующая отмена общим собранием акционеров 26.06.2012г. ранее вынесенных решений совета директоров об одобрении  продажи объектов недвижимости  не предусмотрена ФЗ «Об акционерных обществах» и не может служить основанием к признанию сделок недействительными, поскольку такие действия ведут к нарушению баланса принципов правовой определенности в сделках и  стабильности гражданского оборота.

Доводы апелляционных жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 года по делу № А65-7620/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Н.А. Селиверстова

                                                                                                               Е.А. Серова