Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу n А65-30425/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

14 октября 2014 года                                                                          Дело №А65-30425/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 07 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Липкинд Е.Я., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Баклановой Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Свиягадорстрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года по делу А65-30425/2013 (судья Сотов А.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "РемДор", г.Набережные Челны, (ОГРН 1111650027642, ИНН 1650235058)

к обществу с ограниченной ответственностью "Свиягадорстрой", с. Тюлячи (ОГРН 1101690064101, ИНН 1655203282)

при участии третьих лиц:

- общества с ограниченной ответственностью ТД «Промснаб», г.Набережные Челны

- общества с ограниченной ответственностью «Челны-мебель», г.Набережные Челны

о взыскании 405 968 рублей 69 копеек долга и 37 306 рублей 14 копеек процентов за

пользование чужими денежными средствами,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Свиягадорстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "РемДор"

о признании недействительным соглашения №02/13 от 11 марта 2013г.,

с участием:

от истца – представитель Ишков И.Н., доверенность от 06.08.2013,

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РемДор" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Свиягадорстрой" (далее ответчик) о взыскании 405 968 рублей 69 копеек долга и 35 446 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 28 января 2014г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ по ходатайству истца было принято увеличение размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 37 306 рублей 83 копеек.

Определением суда первой инстанции от 27 февраля 2014г. для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением было принято к производству встречное исковое заявление ответчика о признании недействительным соглашения №02/13 от 11 марта 2013г.

Определением суда первой инстанции от 18 марта 2014г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Логан Трейд», г.Набережные Челны.

Определением суда первой инстанции от 11 апреля 2014г. по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом была произведена процессуальная замена третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Логан Трейд» (ОГРН 1101650013860) в связи с прекращением его деятельности на общество с ограниченной ответственностью ТД «Промснаб» (ОГРН 1121650017950). Тем же определением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Челны-Мебель», г.Наб.Челны (ОГРН 1061650005614).

Решением суда первой инстанции от 16 июня 2014 года первоначальный иск удовлетворен частично.

С общества с ограниченной ответственностью "Свиягадорстрой", с. Тюлячи (ОГРН 1101690064101, ИНН 1655203282) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РемДор", г.Набережные Челны (ОГРН 1111650027642, ИНН 1650235058) взыскано 405 968 рублей 69 копеек долга, 36 562 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 11 828 рублей 30 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

С общества с ограниченной ответственностью "Свиягадорстрой", с. Тюлячи (ОГРН 1101690064101, ИНН 1655203282) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РемДор", г.Набережные Челны (ОГРН 1111650027642, ИНН 1650235058) взысканы проценты, начисленные на денежную сумму в размере  454 359 рублей 55 копеек, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

С общества с ограниченной ответственностью "РемДор", г.Набережные Челны (ОГРН 1111650027642, ИНН 1650235058) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 37 рублей 26 копеек.

В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Свиягадорстрой" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года, удовлетворить встречное исковое заявление, в удовлетворении первоначального иска отказать.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что истцом в материалы дела не представлено документального подтверждения факта наличия согласия ООО "Свиягадорстрой" на уступку прав требования.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Первоначальный иск мотивирован тем, что между истцом (новый кредитор) и обществом с ограниченной ответственность Фирма «Строитель» (кредитор), правопреемниками которого являются третьи лица по делу, 11 марта 2013г. было заключено соглашение об уступке прав требования №02/13 (л.д.16), по условиям которого кредитор передал истцу право требования задолженности с ответчика в размере 405 968 рублей 69 копеек, за работы по устройству асфальтобетонного покрытия на объекте «Теннисный корт «Детско-спортивной школы «Витязь» г.Набережные Челны, выполненные кредитором (далее соглашение).

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что по условиям договора строительного подряда №267-11, заключенного 26 июля между ответчиком (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Строитель» (подрядчик) в рамках которого последним выполнялись работы по устройству асфальтобетонного покрытия на объекте «Теннисный корт «Детско-спортивной школы «Витязь» г.Набережные Челны (л.д.49-60) уступка прав и обязанностей третьим лицам допускается только с письменного согласия другой стороны договора (далее договор подряда), а ответчик, как сторона договора подряда, такого согласия не давал.

Материалами дела подтверждается, что 26 июля 2011г. между ответчиком (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Строитель» (подрядчик) был заключен договор подряда №267-11, по условиям которого заказчик взял на себя обязательство выполнить работы по устройству асфальтобетонного покрытия на объекте «Теннисный корт «Детско-спортивной школы «Витязь» г.Набережные Челны, а ответчик - указанные работы принять и оплатить. Стоимость работ была согласована в размере 770 986 рублей 03 копеек.

Ответчик оплатил подрядчику 231 295 рублей 80 копеек в качестве аванса, что подтверждается платежным поручением №000737 от 2 августа 2011г. (л.д.14).

Подрядчик предусмотренные договором работы выполнил на сумму 637 264 рублей 49 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела актом о приемке выполненных работ №1 от 15 ноября 2012г. и справкой о стоимости выполненных работ и затрат за тем же номером и датой (л.д.8-13).

Таким образом, задолженность ответчика перед подрядчиком составила 405 968 рублей 69 копеек, что ответчиком фактически не оспаривалось и подтверждается актом сверки задолженности по состоянию на 31 декабря 2012г. (л.д.15).

11 марта 2013г. между истцом и обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Строитель» было заключено оспариваемое ответчиком соглашение №02/13, по условиям которого, подрядчик уступил истцу право требования с ответчика задолженности в размере 405 968 рублей 69 копеек за выполненные работы по устройству асфальтобетонного покрытия на объекте «Теннисный корт «Детско-спортивной школы «Витязь» г.Набережные Челны.

По смыслу статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 указанной статьи установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 17.6 договора подряда установлено, что уступка прав и обязанностей по договору третьим лицам допускается только по письменному согласию сторон, то есть договором установлено ограничение на переход прав кредитора третьим лицам, которое возможно только с письменного согласия должника - ответчика.

В связи с указанными обстоятельствами, и основываясь на положениях статьи 168 и 174 Гражданского кодекса РФ, ответчик просил признать соглашение об уступке права требования недействительным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, сделка, оспариваемая по указанным основаниям, является осопоримой и признание ее таковой по рассматриваемым основаниям возможно при условии, что будет доказано, что истец, как сторона соглашения об уступке права требования, знал или заведомо должен был знать об ограничениях на уступку прав кредитора, установленных договором подряда.

Из условий оспариваемого соглашения (п.1) следует, что «кредитор (ООО Фирма «Строитель») передает, а новый кредитор - истец принимает на себя право требования первого (кредитора) и становится кредитором ответчика по устройству асфальтобетонного покрытия на объекте «Теннисный корт «Детско-спортивной школы «Витязь» г.Набережные Челны». Новый кредитор (истец) получает право требовать от должника (ответчика) надлежащего исполнения следующих обязательств : задолженности по выполненным работам по устройству асфальтобетонного покрытия на объекте «Теннисный корт «Детско-спортивной школы «Витязь» г.Набережные Челны, ноябрь 2012г. в размере 405 968 рублей 69 копеек» (пункт 2 соглашения).

11 марта 2013г. кредитор передал истцу в соответствии с заключенным соглашением об уступке прав требований бухгалтерские документы, подтверждающие уступленное право - акты по форме КС-2 и КС-3 на сумму 637 264 рублей 49 копеек, платежное поручение №000737 от 2 августа 2011г. и акт сверки взаимных расчетов от 31 декабря 2012г. (л.д.138).

Договор подряда №267-11 от 26 июля 2011г. среди передаваемых истцу документов отсутствует, также отсутствует упоминание о нем и в оспариваемом соглашении.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Из встречного искового заявления и пояснений ответчика следует, что ответчик факт выполнения работ по договору подряда и наличие задолженности за выполненную работу не оспаривает. Однако, долг за выполненную работу не был погашен ни обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Строитель», ни его правопреемникам (доказательств обратного ответчиком не представлено).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства судебная коллегия приходит к выводу, что истец, заключая соглашение об уступке права требования не знал об имеющихся ограничениях на заключение такого договора, установленных договором строительного подряда.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в удовлетворении встречного искового заявления надлежит отказать.

Таким образом, соглашение об уступке прав требования №02/13 от 11 марта 2013г. является действующим и соответствующим закону.

Тем самым, учитывая вышесказанное, первоначальный иск о взыскании 405 968 рублей 69 копеек является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В рамках первоначального иска истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37 306 рублей 83 копеек за период с 22 ноября 2012г. по 25 декабря 2013г.

Рассматриваемое соглашение об уступке права требования не содержит ограничений, установленных статьей 384 Гражданского кодекса РФ в связи с чем требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ является обоснованным, но с учетом следующего.

По смыслу пунктов 3.4 и 3.5 договора строительного подряда окончательный платеж за выполненные