Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 по делу n А55-31418/2012. Изменить решение (ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«08» октября 2014 г.                                                                            Дело № А55-31418/2012

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 07 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» – представитель Сычев А.Г. по доверенности от 26.05.2014,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод-ПМ» Касаткина Э.Г. – представитель Зуев Ф.В. по доверенности от 26.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество»,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июля 2014 года по делу № А55-31418/2012 (судья Н.Д. Бибикова) по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод-ПМ» к обществу с ограниченной ответственностью «Завпожмаш», Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванова Александра Анатольевича, Айвазян Беник Григорьевича, Айвазян Шушаник Григорьевны, о признании недействительным соглашения о погашении задолженности от 01.06.2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Щучанский завод противопожарного машиностроения» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод противопожарного оборудования» ВДПО Тольятти и Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» о признании недействительным соглашение о погашении задолженности от 01.06.2012 в части, превышающей размер задолженности, установленной решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-29909/2011, а именно: 3 198 410 руб.

Определением суда от 22 января 2013 произведена замена ответчика №1, а именно: ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудования» на его правопреемника ООО «Завпожмаш», также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Иванов Александр Анатольевич.

Определением от 21 августа 2013 арбитражным судом принято уточнение исковых требований, а именно: признать недействительным соглашение о погашении задолженности от 01.06.2012 в полном объеме в сумме 6 830 624 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07 апреля 2014 вышеуказанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 с учетом определением от 23 июня 2014 об исправлении опечатки к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Айвазян Беник Григорьевич, Айвазян Шушаник Григорьевна.

Определением от 24 июня 2014 года судом произведена замена ООО «Щучанский завод противопожарного машиностроения» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Завод-ПМ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 июля 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Общероссийская общественная организация «Всероссийское добровольное пожарное общество» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части решения, а именно указать в мотивировочной части решения, что последующее одобрение Соглашения о погашении задолженности от 01.06.2012 со стороны ООО «Завпожмаш» подтверждается всеми доказательствами (копия определения Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2013, копия письма № 19/10-2 от 19.10.2012 руководителю ООО «Профит-С» от генерального директора ООО «ТЗПО» ВДПО Чумакова Д.В., акт зачета взаимных требований от 01.10.2012, подписанный ООО «ТЗПО» ВДПО и ЗАО «ИК «РА-инвест»), а также указать что Соглашение о погашении задолженности от 01.06.2012 со стороны Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» подписано уполномоченным лицом.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество».

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции изменить в части, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод-ПМ» Касаткина Э.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает необходимым изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Самарской области от 25 июля 2014 года по делу № А55-31418/2012 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Щучанский завод противопожарного машиностроения» и Общероссийская общественная организация «Всероссийское добровольное пожарное общество» являются участниками ООО «Завпожмаш» (правопреемника ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудований» ВДПО) и соответственно владельцами долей в уставном капитале данного общества 80 % и 20 %.

01.06.2012 между Общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» (ООО «ВДПО») и ООО «Тольяттинский завод противопожарного оборудований» ВДПО (правопредшественником ООО «Завпожмаш») подписано соглашение о погашении задолженности  по договору аренды от 27.06.2005 № 16 в размере 6 830 624 руб.

Истец обратился в суд с настоящим требованием ссылаясь на то, что вышеуказанное соглашение со стороны ООО «Завпожмаш» подписано неуполномоченным лицом, сумма задолженности ООО «Завпожмаш» по арендной плате указанная в оспариваемом соглашении (6 830 624 руб.), значительно превышает сумму задолженности по указанному договору аренды, установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012 по делу № А55-29909/2011 (3 632 214 руб.).

ООО «Щучанский завод противопожарного машиностроения» также указывает на то, что при заключении оспариваемой сделки  участник Общества (ООО ВДПО) поставил себя в положение, при котором он, будучи арендодателем, не имея на то законных оснований, увеличил размер задолженности ООО «ТЗПО» ВДПО по арендным платежам, тем самым причинив вред Обществу, участником которого он является.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ВДПО просит исключить из мотивировочной части решения вывод  о подписании оспариваемого соглашения неуполномоченным лицом, а последующее одобрение сделки подтверждается всеми доказательствами указанными ответчиком.

При рассмотрении апелляционной жалобы судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с  правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлениях от 24.07.2007 № 3259/07, от 03.11.2009 № 9035/09, согласно которой при признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

По сведениям из ЕГРЮЛ, Иванов А.А. до 13.07.2012 являлся генеральным директором ООО «ТЗПО» ВДПО, что подтверждается соответствующей выпиской.

Таким образом, оспариваемое соглашение подписано легитимным исполнительным органом, генеральным директором Ивановым А.А., поэтому вывод суда первой инстанции изложенный в мотивировочной части о подписании документа неуполномоченным лицом  подлежит исключению из решения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о фактическом исполнении Ивановым А.А. соответствующих должностных обязанностей, при наличии корпоративного конфликта, правовых последствий для спорной сделки не влекут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу статьи 183 данного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 57) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе заявитель также указывает на то, что суд первой инстанции  сделал правильный вывод о последующем одобрении соглашения со стороны ООО «Завпожмаш», однако не дал надлежащей оценке вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2013 по делу №А55-3376/2013.

Из указанного судебного акта усматривается, что ООО «ТЗПО» обратилось с заявлением о включении в реестр требований  ООО «Завпожмаш», ссылаясь в том числе на внесение платежей по оспариваемому соглашению за должника.

В ходе рассмотрения данного дела должник долг признал, что также свидетельствует об одобрении оспариваемой сделки.

В подтверждении последующего одобрения заявитель также ссылается на акт зачета взаимных требований от 01.10.2012 заключенный между ООО «ТЗПО», ООО «Завпожмаш» и ЗАО «ИК РА-Инвест» в котором стороны подтвердили факт перечисления ООО «ВДПО» денежных средств в размере 1 500 000 руб. платежными поручениями №62 от 22.06.2012, №73 от 31.07.2012 и №81 от 19.09.2012 с указанием назначения платежа «частичное погашение задолженности по договору аренды (соглашение о погашении задолженности от 01.06.2012)».

Изучив этот документ, суд апелляционной инстанции полагает, что он также свидетельствует о последующем одобрении оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства по мнению суда апелляционной инстанции имеют значение, поэтому мотивировочная часть решения суда первой инстанции в этой части подлежит дополнению.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправильное указание в решении Арбитражного суда Самарской области документа, расположенного на листе дела 122, Тома 1  во внимание принято быть не может, поскольку это обстоятельство на существо вынесенного решения не влияет.

Уплаченная Общероссийская общественная организация «Всероссийское добровольное