Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу n А55-3936/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

принадлежащими ЗАО «Волжские просторы» земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую. Данное ограничение основано на праве акционерного общества в соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об АО определить уставом общества случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п. 13.10 Устава общества, общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, предусмотренным подпунктом 19 п. 13.4., большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

В подп. 16 п. 1. п. 3 ст. 48 Закона об АО установлено, что к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок. Статьями 78, 79 Закона об АО определены понятие крупной сделки и порядок ее одобрения.

Из разъяснений содержащихся в п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 следует, что содержащийся в ч. 1 п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный ст. 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», не является исчерпывающим.

Из материалов дела следует, что третьи лица - Аулкин С.Г., Кандрашин М.И., Сабирзянов Р.Ф., которые также согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 31.10.2012 являлись акционерами общества, при рассмотрении дела в суде первой инстанции дали пояснения о том, что о проведении собраний они не извещались и в собраниях 30.10.2012 г. и 31.12.2012 г. не участвовали.

Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено и такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что допущенные нарушения являются существенными, поскольку не соблюдены положения Закона об АО в части порядка созыва и проведения собраний, о проведении собраний истец не извещался и не имел возможности получить доступ к информации, по результатам анализа которой были приняты оспариваемые решения, копии протоколов ему также не направлялись, что свидетельствует о нарушении права истца на участие в деятельности общества.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции о том, что заявление ООО «Велесстрой» о пропуске срока на обжалование решений общего собрания акционеров, предусмотренного п. 7 ст. 49 Закона об АО не подлежит рассмотрению, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии с п. 4 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18, Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Кроме того, заявление ненадлежащей стороны о применении срока исковой давности правового значения не имеет (п. 6 вышеуказанного Постановления).

Аналогичная правовая позиция нашла свое отражение и в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01 июля 2014 г. по делу № А57-5725/2010.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2014 г. по делу А55-3936/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2014 г. по делу А55-3936/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

                                                                                                          Н.А. Селиверстова