Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу n А55-4441/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail:[email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу
16 декабря 2008 года дело № А55-4441/2008 г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2008 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2008 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Е.И., судей Кувшинова В.Е., Поповой Е.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Финогентовой А.С., с участием: от заявителя – представитель Борисов И.Ю. по доверенности от 20.02.2008г., от ответчика – представитель Савенок Г.А. по доверенности от 3.03.2008г., от третьих лиц: от ООО «Магазин № 21» - представитель Емелин В.И. по доверенности от 6.05.2008г., от Маштаковой Н.И. - представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании 11 декабря 2008 года, в помещении суда, в зале № 6, апелляционную жалобу Елизаровой Наталии Николаевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2008 года по делу А55-4441/2008 (судья Харламов А.Ю.), принятое по заявлению Елизаровой Наталии Николаевны, Самарская область, г. Тольятти, к Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области, Самарская область, г. Тольятти, при участии третьих лиц: ООО «Магазин № 21», Самарская область, г. Тольятти, Маштакова Надежда Ивановна, (участник ООО «Магазин № 21»), Самарская область, г. Тольятти, о признании незаконным решения от 08.06.2006г. о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Магазин № 21», о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 08.06.2006г. № 2066320199735, о признании недействительным свидетельства серии 63 № 004355688, выданного 08.06.2008г., о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 08.06.2006г. №2066320199746, о признании недействительным свидетельства серии 63 № 004355687, выданного 08.06.2008г.,
УСТАНОВИЛ:
Участник ООО «Магазин № 21» Елизарова Наталия Николаевна (далее – заявитель, Елизарова Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (т.2, л.д. 162-164), в котором просит суд: - признать решение Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области от 08 июня 2006 года о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Магазин № 21» незаконным ; -признать недействительной запись Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области в ЕГРЮЛ от 08 июня 2006 года № 2066320199735; -признать недействительным свидетельство серия 63 № 004355688, выданное Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области 08 июня 2006 года; -признать недействительной запись Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области в ЕГРЮЛ от 08 июня 2006 года № 2066320199746; -признать недействительным свидетельство серия 63 № 004355687, выданное 08 июня 2006 года Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области. Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2008г. в удовлетворении заявления отказано. Елизарова Н.Н., не согласившись с решением суда от 06.10.2008 года, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Представитель Елизаровой Н.Н. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда от 06.10.2008г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области в судебном заседании просил решение суда от 06.10.2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель ООО «Магазин № 21» в судебном заседании просил решение суда от 06.10.2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Маштакова Н.И. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства была надлежаще извещена, что подтверждается материалами дела, и в соответствии со ст. 156 АПК РФ, даёт суду право рассмотреть жалобу в её отсутствие. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с требованиями статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев апелляционную жалобу, оценив материалы дела, доводы представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда от 06.10.2008 года законно и обоснованно, в связи с чем, подлежит оставлению без изменения, при этом исходит из следующих обстоятельств. Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Магазин № 21» зарегистрировано в качестве юридического лица путем создания 08 октября 1999 года за регистрационным номером № 7939 (ОГРН 1063301043712), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица № 720-99 серия АР (т. 2, л.д. 77). Участниками Общества являются гражданка Маштакова Надежда Ивановна и гражданка Елизарова Наталия Николаевна. Доли участников ООО «Магазин № 21» в уставном капитале распределены следующим образом: -гражданке Маштаковой Н.И. принадлежало 62,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 250 руб. 00 коп.; -гражданке Елизаровой Н.Н. принадлежало 37,5 %, номинальной стоимостью 3 150 руб. 00 коп. Высшим органом управления ООО «Магазин № 21» - общим собранием участников общества 12 мая 2006 года единогласно было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников. В соответствии с решением от 12 мая 2006 года увеличен размер уставного капитала с 8 400 руб. до равного 252 000 руб., за счет дополнительного вклада участника общества Маштаковой Н.И., равного 243 600 руб., перераспределены доли в уставном капитале общества следующим образом: - вклад Маштаковой Н.И. составил 248 850 руб., что соответствует 98,75 % уставного капитала общества; - вклад Елизаровой Н.Н. составил 3 150 руб., что соответствует 1,25 % уставного капитала общества; Решением общего собрания участников общества от 12 мая 2006 года также предложено внести изменения в учредительные документы общества в предложенной редакции (т. 2, л.д. 37). На основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 02.06.2006г., Межрайонной ИФНС России №2 по Самарской области 08.06.2006г. приняты решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Елизарова Н.Н., не согласившись с принятым налоговым органом решением и внесением записей в ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением В обоснование заявленных требований Елизарова Н.Н. приводит следующие доводы: - увеличение уставного капитала ООО «Магазин № 21», регистрация изменений учредительных документов, внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ являются незаконными, поскольку Елизарова Наталия Николаевна, не принимала участия в общем собрании участников Общества 12 мая 2006 года, не голосовала по вопросу увеличения уставного капитала ООО «Магазин № 21», следовательно, Маштакова Надежда Ивановна владея 62,5 % уставного капитала не могла единолично принять решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительный документы Общества; - поскольку Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области, как регистрирующему органу, известно о требованиях Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, относительно кворума необходимого для принятия решений, то в силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ налоговый орган должен был отказать Маштаковой Н.И. в государственной регистрации изменений учредительных документов ООО «Магазин № 21». Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего. Суд, рассмотрев заявление Елизаровой Н.Н. пришел к выводу, что основой заявленных требований является довод заявителя о незаконности общего собрания участников ООО «Магазин № 21» от 12 мая 2006 года и принятого на нем решения об увеличении размера уставного капитала общества и перераспределения долей между его участниками, а не о законности, либо незаконности, принятых налоговым органом решений о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, соответственно: от 02 июня 2006 года № 5691 (том 2, л.д. 21) и от 08 июня 2006 года № 5690 (том 2, л.д. 22). Как усматривается из материалов дела и установлено судом, указанные в рассматриваемом заявлении доводы Елизаровой Н.Н., являлись предметом рассмотрения Арбитражным судом Самарской области при рассмотрении иска гражданки Елизаровой Н.Н. к ООО «Магазин № 21» о признании незаконным решения общего собрания участников общества и указанным доводам арбитражным судом дана соответствующая правовая оценка в рамках дела № А55-4447/2008 (т.2,л.д.136-137). Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2008 года по делу № А55-4447/2008 гражданке Елизаровой Н.Н. было отказано в удовлетворении иска о признании незаконным общего собрания участников ООО «Магазин № 21» от 12 мая 2006 года, и именно в рамках указанного дела суд установил факт правомерности и обоснованности принятого на общем собрании участников ООО «Магазин № 21» от 12 мая 2006 года решения об увеличении размера уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества - гражданки Маштаковой Н.И. и перераспределении долей между участниками общества. Как следует из материалов дела, 08 июня 2006 года на основании представленных 02 июня 2006 года директором ООО «Магазин № 21» Маштаковой Н.И. заявлений по форме Р13001, Р14001 Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области в порядке, определенном главой 6 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», была осуществлена регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и, соответственно, приняты решения о государственной регистрации от 02 июня 2006 года № 5691 (т. 2, л.д. 21) и от 08 июня 2006 года № 5690 (т. 2, л.д. 22). Из представленного Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области по запросу арбитражного суда регистрационного дела ООО «Магазин № 21» (т. 2, л.д. 1-120) усматривается, что в целях осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, директором ООО «Магазин № 21» Маштаковой Н.И. был представлен в налоговый орган полный пакет необходимых документов, указанных в статье 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (т. 2, л.д. 25-41). В представленном на государственную регистрацию заявлении директором ООО «Магазин № 21» Маштаковой Н.Н. было подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Как следует из пункта 7.1 заявления (форма № Р14001) подпись гражданки Маштаковой Н.Н. удостоверена нотариусом (т.2, л.д. 31). В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относится руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица». В отзыве, имеющемся в материалах дела, налоговый орган указывает на то, что при получении от уполномоченного лица - директора ООО «Магазин № 21» заявлений по форме № Р13001 и № Р14001, а также всех необходимых документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», у налогового органа отсутствовали законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО «Магазин № 21» и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу n А55-9047/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|