Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 по делу n А55-1925/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу 07 октября 2008 года Дело № А55-1925/2007 г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2008 года. Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2008 года. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Липкинд Е.Я., судей Радушевой О.Н., Каплина С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В., с участием: от истца конкурсного управляющего СПК «Победа» Шатского М.Ю. – представитель Попрядухина Е.С. по доверенности от 15.09.2008 г., от ответчика СПК «Зеленовский» - председатель Шлюшкин Г.С. по доверенности от 15.09.2008 г., рассмотрев в открытом судебном заседании 06 октября 2008 г. в зале № 2 апелляционную жалобу СПК «Победа» Шатского М.Ю., пос. Зеленовский, Исаклинский район, Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2008 г. по делу № А55-1925/2007 (судья Пономарева О.Н.) по иску конкурсного управляющего СПК «Победа» Шатского М.Ю., пос. Зеленовский, Исаклинский район, Самарской области к СПК «Зеленовский», пос. Зеленовский, Исаклинский район, Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, УСТАНОВИЛ Конкурсный управляющий СПК «Победа» Шатский Максим Юрьевич, с учетом уточнения предмета исковых требований, принятых судом (т. 1 л.д. 120) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к СПК «Зеленовский» о признании недействительной сделки по передаче имущества из СПК «Победа» в СПК «Зеленовский», указанного в акте приема -передачи имущества от 23.05.06, а именно: а) Здания: крытый ток 1993 года постройки; телятник бетонный 1972 года постройки; зерносклад верхний 1983 года постройки; зернохранилище красное 2003 года постройки; коровник бетонный 1968 года постройки; б) Сельхозмашины: зернопогрузчик 1993 года выпуска; жатка к комбайну 1993 года выпуска; плуг ПАП-435 1997 года выпуска в количестве 3 шт.; косилка 1996 года выпуска в количестве 2 шт.; культиватор 1992 года выпуска в количестве 9 шт.; сеялка 1989 года выпуска в количестве 4 шт.; прицеп-подборщик 1992 года выпуска; стогометатель 1992 года выпуска; катки 1984 г. выпуска; грабли ГВК-6 1993 года выпуска; сцепка СК-11 1993 года выпуска в количестве 2 шт.; в) Трактора: Т-150-К 1991 года выпуска в количестве 2 шт.; ДТ-75 1988 года выпуска в количестве 3 шт.; Т-4 1992 года выпуска в количестве 3 шт.; МТЗ-80 1986 года выпуска в количестве 2 шт.; МТЗ-82 1987 года выпуска в количестве 2 шт.; ЮМЗ -611 1993 года выпуска; погрузчик ПЭА-0,1 1993 года выпуска; г) Оборудование: кормораздатчик 1992 года выпуска; транспортер 1991 г. выпуска в количестве 2 шт.; мехдойка 1983 года выпуска; д) Комбайны: зерноуборочный комбайн СК-5 1992 года выпуска в количестве 2 шт.; зерноуборочный комбайн СК-5 1999 года выпуска; комбайн кукурузный «Простор» 1999 года выпуска; е) Автомашины: молоковоз 1988 года выпуска; бензовоз 1990 года выпуска; самосвал САЗ-507 1988 года выпуска в количестве 2 шт.; ГАЗ-66 1993 года выпуска; ВАЗ-2105 (зеленая) 1999 года выпуска; ж) Прицепы: 2ПТС-4 1988 года выпуска в количестве 3 шт.; ШТС ОЗТН 1991 года выпуска в количестве 5 шт.; з) Прочие: металлорежущий станок 1984 года выпуска; электросварочный агрегат 1985 года выпуска; сварочный агрегат 1992 года выпуска; пилорама Р-64 1993 года выпуска; кассовый аппарат 2005 года выпуска: и) Скот продуктивный и рабочий: быки в количестве 3 гол. в общем весе 26,15 цент.; коровы в количестве 130 гол. в общем весе 642,76 цент.; лошади в количестве 7 гол. в общем весе 19,49 цент.; к) медикаменты на сумму 1212,75 руб.; л) Горюче-смазочные материалы: бензин в количестве 605 литров на сумму 8106,23 руб.; дизельное топливо в количестве 10376 литров; м) тара: мешки в количестве 25 шт. на сумму 325 руб.; и) запасные части на сумму 215307,25 руб.; о) корма: сено в количестве 1320 цент.; п) стройматериалы: гвозди на сумму 1295,80 руб.; вентиль на сумму 184,50; кран газовый; уголок; доски на сумму 3420 руб.; р) МБП: халат х/б в количестве 4 шт.; кровать в количестве 5 шт.; дуга на сумму 200 руб.; кабель на сумму 1000 руб.; кипятильник; метчик на сумму 3189 руб.; лопата; резец на сумму 1212 руб.; плашка на сумму 1026 руб.; пилы для пилорамы на сумму 513 руб.; щетка ЗАВ-25; веники чилижные на сумму 1263 руб.; лампа ДРЛ; полотно нож.; респиратор; сверла на сумму 1252 руб.; напильники на сумму 2006 руб.; пускатель магнитный; рубильник; с) Молодняк КРС: нетели в количестве 35 гол. в общем весе 15848 кг.; тёлки 2004 г. в количестве 3 гол. в общем весе 1581 кг.; телки 2005 г. в количестве 43 гол. в общем весе 8731 кг.; бычки 2006 г. в количестве 3 гол.; т) Продукты: мясо говяжье в количестве 92 кг.; у) Незавершенной производство: озимые зерновые площадью 223 га; подъем зяби площадью 285 га., а также о применении последствии недействительности сделки, а именно обязать СПК «Зеленовский» передать (возвратить) СПК «Победа» вышеназванное имущество. Решением суда от 27 июня 2007г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3.10.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что фактически было совершено несколько сделок, в том числе и с участием пайщиков – физических лиц, которые вышли из СПК «Победа» с принадлежащими им долями и решением по делу будут затронуты их права и интересы и решения общего собрания членов кооператива о выходе из СПК «Победа» в установленном порядке не признаны недействительными. Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 19.02.2008г. (т.3 л.д. 25) ранее состоявшиеся судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение. По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2008г. (т. 3 л.д. 70) в удовлетворении исковых требований было отказано. Выполняя указание кассационной инстанции суд проверил законность совершенных сделок по передаче имущества и пришел к выводу, что сделка – передача имущества между юридическими лицами не производилась, а протокол общего собрания от 21.03.2006г. о выходе членов СПК с выделением имущественных паев, а также создание СПК «Зеленовский» в установленном порядке не оспорено, принять соответствующие судебные акты по своей инициативе суд не может, так как этим будут затронуты права и интересы 79 пайщиков, которые к участие в деле не привлечены, таких ходатайств не заявлялось. В апелляционной жалобе истец – конкурсный управляющий СПК «Победа» просит решение суда от 25.06.2008г. отменить и исковые требования (с учетом уточнений – т. 1 л.д. 120) удовлетворить, считая, что судом не полно выяснены обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права и не дана оценка мнимости совершенных сделок и незаконному выводу имущества ил состава СПК «Победа». В качестве правового основания иска истец ссылается на п. 2 ст. 170 ГК РФ и п.4 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, представил дополнение к апелляционной жалобе, реестр требований кредиторов, отчет оценки имущества СПК «Победа». Представитель ответчика просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованным, ссылаясь также на то, что владельцы паев производственного кооператива имеют право выйти из кооператива с выплатой им стоимости имущественных паев, либо получением части имущества кооператива, к тому же, СПК «Зеленовский» является градообразующим, работающим предприятием и изъятие имущества приведен к негативным социальным последствие в районе, что подтверждается дополнительно представленными документами. Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 25.06. 2008г. Решением арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2006г. по делу № А55-8686/2006 СПК «Победа» пос. Зеленовский, в отношении которого уже проводилась процедура добровольной ликвидации, признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Как видно из материалов дела 79 членов СПК «Победа» в период с 17 марта по 15 мая 2006 года подали заявление о выходе из кооператива с выделом им имущественного пая. На собрании членов СПК «Победа» от 21.03.2006 (т 1 л.д.63) решено удовлетворить требования членов кооператива, подавших заявления о выходе со своими имущественными и земельными паями и на этом же собрании принято решение о ликвидации СПК «Победа» с утверждением кандидатуры ликвидатора. Размер имущественного пая в его денежном выражении определен исходя из стоимости имущества по данным бухгалтерского баланса по каждому члену кооператива, что подтверждено расчетом, утвержденным Исаклинским управлением сельского хозяйства (т. 230-232). В соответствии с актом о передаче имущества от 23 мая 2006г. (т.1 л.д. 94) имущество в общей сумме 4 600 000 руб. в соответствии с определенной стоимости паев было передано от СПК «Победа» владельцам имущественных паев – 79 человек, от имени которых выступала комиссия пайщиков (т. 1 л.д. 97). В дальнейшем бывшие пайщики СПК «Победа» - 79 человек обратились с заявлениями о вступлении в члены СПК «Зеленовский» с внесением в качестве паевого взноса имущества, полученного в СПК «Победа». Передача имущества уже от физических лиц – пайщиков в лице созданной ими комиссии в СПК «Зеленовский» подтверждена также актом от 23 мая 2006г. (т. 1 л.д. 65) и 24.05.2006г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о принятии участниками решения о ликвидации юридического лица – СПК «Победа» - т. 2 л.д. 87. В соответствии со ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» имущество кооператива состоит из паевых взносов членов кооператива и доходов от собственной деятельности. Согласно ст. 111 Гражданского Кодекса РФ и ст. 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» член кооператива вправе выйти из организации по своему желанию. При этом ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. В соответствии с разделом 14 Устава СПК «Победа» (т. 1 л.д. 16) решение о выходе из членов кооператива относится к компетенции общего собрания. Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ дана правомерная и всесторонняя оценка всех обстоятельств дела, доводов сторон, что послужило основанием к отказу в иске. В силу ст. 2, 4, 49, 125 АПК РФ истец самостоятельно определяет предмет иска, которые и подлежит рассмотрению арбитражным судом в соответствии с требованиями процессуального законодательства. В данном случае истец, уточнив предмет иска (т. 1 л.д. 120) просил признать недействительной сделку по передаче имущества из СПК «Победа» в СПК «Зекленовский», указанного в акте приема-передачи имущества от 23.05.2006г. и применить последствия недействительной сделки. При новом рассмотрении дела истец настаивает именно на уточненных исковых требованиях, что отражено в протоколе и решении суда от 25.06.2008г. Вывод суда первой инстанции об отсутствии сделки по передаче имущества между двумя юридическими лицами подтвержден фактическими обстоятельствами: Материалами дела подтверждается, что 23 мая 2006 года было составлено два акта приема-передачи имущества: по одному акту (т.1 л.д.94-98) СПК «Победа» передал физическим лицам - 79 вышедшим из кооператива пайщикам, в счет выплаты стоимости паев, имущество на общую сумму 4 600 000 рублей. По другому акту приема-передачи также от 23 мая 2006г. (т. 1 л.д.65-70) СПК «Зеленовский» принял от вновь принятых пайщиков в лице их представителя имущество в счет оплаты паевого взноса. Следовательно, в данном случае имела место не одна сделка по передаче имущества напрямую из СПК «Победа» в СПК «Зеленовский», как полагает истец, а две сделки: первая по выделу имущественных паев бывшим членам СПК «Победа», и вторая - по внесению новыми пайщиками своих паев в СПК «Зеленовский». Следовательно, доводы истца о ничтожности, мнимости сделки по передаче имущества от СПК «Победа» в СПК «Зеленовский», являются несостоятельными, так как таковой сделки не было, а взаимоотношения сторон необходимо оценивать с позиции законности выхода участников – пайщиков истца из СПК, законности создания СПК «Зеленовский». Требования о признании данных сделок недействительными и (или) о применении последствий недействительности данных сделок истцом не заявлялись. Применить последствия недействительности вышеназванных сделок по собственной инициативе в порядке ч. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ суд не может, т.к. этим были бы затронуты права и интересы 79 пайщиков, вышедших из СПК «Победа» и вступивших в СПК «Зеленовский», которые к участию в данном деле не привлечены и таких ходатайств в суд первой и апелляционной инстанции не заявлялось. Привлечение пайщиков – физических лиц к участию в рассмотрении дела как третьих лиц по инициативе суда повлекло бы прекращение производства по делу, так как согласно ст. 28, 33 Арбитражно-процессуального Кодекса РФ подобные споры с участием физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, не относятся к специальной подведомственности арбитражных судов, дающей право рассматривать споры с участием физических лиц. В данном случае истцом протокол общего собрания от 21 марта 2006г. о выходе членов СПК «Победа» с выделением имущественных паев, расчет имущественных паев, а также создание СПК «Зеленовский» (т. 2 л.д. 72), в установленном порядке не оспорено. В качестве основания иска истец ссылается также на нарушение п. 4 ст. 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)». В соответствии с указанной правовой нормой сделка, совершенная должником – юридическим лицом в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая), может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего или кредиторов, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 по делу n А72-5182/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|