Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу n А55-4299/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу
28 августа 2008 года. Дело № А55-4299/2008 г. Самара Резолютивная часть постановления оглашена 27 августа 2008года В полном объеме постановление изготовлено 28 августа 2008года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Радушевой О.Н. судей: Каплина С.Ю., Серовой Е.А. при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием: - ООО «Ликана», Ульяновская область, г. Димитровград – представитель Панин И.А. по доверенности от 23.04.2008, - Абдулатипова Нурмагомеда Нибисултановича, Самарская область, г.Тольятти – представитель Алдашев Г.Е. по доверенности от 21.04.2008, - Карпухина Сергея Анатольевича, г. Оренбург- не явился, имеется уведомление в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Рассмотрев в открытом судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №2, апелляционную жалобу ООО «Ликана», Ульяновская область, г. Димитровград, на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июля 2008 г. по делу № А55-4299/2008 (судья Баласлов В.Н.) по иску Абдулатипова Нурмагомеда Нибисултановича, Самарская область, г. Тольятти, к Карпухину Сергею Анатольевичу, г. Оренбург, ООО «Ликана», Ульяновская область, г. Димитровград, о признании недействительным договора уступки права на долю, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице УСТАНОВИЛ: С учетом уточнения требований, истец Абдулатипов Н.Н. просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки права на долю в уставном капитале ООО «ЛИКАНА» (ОГРН 1026301983421) от 09.10.2007 г., заключенный между Абдулатиповым Нурмагомедом Набисултановичем, Карпухиным Сергеем Анатольевичем и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛИКАНА», а также прилагаемый к нему акт приема-передачи от 09.10.2007 г., заключенный между Абдулатиповым Нурмагомедом Набисултановичем и Карпухиным Сергеем Анатольевичем. Признать недействительным Решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ЛИКАНА» (ОГРН 1026301983421) Абдулатипова Н.Н. от 09.10.2007 г.; Признать недействительным Решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ЛИКАНА» (ОГРН 1026301983421) Карпухина С.Д. от 09.10.2007 г.; Признать недействительными изменения и дополнения к Уставу Общества с ограниченной ответственностью «ЛИКАНА» утвержденные решением единственного участника ООО «ЛИКАНА» Карпухина С.А. от 09.10.2007 г. В обоснование требований истец указывает, что принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества никому не отчуждалась, договор уступки доли от 09.10.2007г. не заключал и не подписывал. Также не подписывал иные документы, связанные с регистрацией изменений в учредительные документы ООО «Ликана». Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2008года по делу А55-4299\2008 признан недействительным(ничтожным) договор уступки права на долю в уставном капитале ООО «Ликана» (ОГРН 1026301983421) от 09.10.2007г., заключенный между Абдулатиповым Нурмагомедом Набисултановичем, Карпухиным Сергеем Анатольевичем и ООО «Ликана», а также прилагаемый к нему акт приема-передачи от 09.10.2007г., закюченный между Абдулатиповым Нурмагомедом Набисултановичем и Карпухиным Сергеем Анатольевичем. Признано недействительным решение единственного учредителя ООО «Ликана» Абдулатипова Н.Н. от 0.10.2007г. Признано недействительным Решение единственного учредителя ООО «Ликана» Карпухина С.А. от 09.10.2007г. Признаны недействительными изменения и дополнения к Уставу ООО «Ликана», утвержденные решением единственного участника ООО «Ликана» Карпухина С.А. от 09.10.2007г. Взыскано с ООО «Ликана» в пользу Абдулатипова Н.Н. расходы по госпошлине в сумме 1 500 рублей. Взыскано с Карпухина С.А. в пользу Абдулатипова Н.Н. расходы по госпошлине в сумме 1 500 рублей и в Федеральный бюджет Российской Федерации взыскана госпошлина в сумме 4 000 рублей. Суд первой инстанции на основании представленных доказательств пришел к выводу о том, что истец не принимал решений об уступке своей доли в уставном капитале ООО «Ликана» Карпухину С.А., не подписывал документов, связанных с изменением состава участников общества, юридического адреса и переизбрании директора Общества. Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Ликана» г.Димитровград обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 2.07.2008года по делу А55-4299\2008 и отказать в удовлетворении требований истца. Заявитель жалобы считает, что при вынесении решения суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела и необоснованно дал оценку доказательствам, которые являются не достоверными. В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Ликана» г.Димитровград апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней. Представитель Абдулатипова Н.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе решение суда первой инстанции Карпухин С.А. не явился в судебное заседание, имеется уведомление о надлежащем извещении в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с требованием статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии ответчика Карпухина С.А. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено: Общество с ограниченной ответственностью «ЛИКАНА» зарегистрировано постановлением Администрации Центрального района г. Тольятти Самарской области № 3347 от 25.12.1997 г., регистрационный номер юридического лица до 01.07.2002 г. 3881/7582. В Едином государственном реестре юридических лиц Общество зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1026301983421, о чем выдано свидетельство серии 63 № 002432808. Согласно учредительным документам Общества (решению № 2 от 09.09.2002 года, а также утвержденным этим решением изменениям), истец является единственным участником ООО «ЛИКАНА», ему принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества. Указанные изменения зарегистрированы Постановлением Администрации Центрального района г. Тольятти Самарской области № 3694 от 30.12.1998 г. В декабре 2007 года по адресу: г. Тольятти ул. Комсомольская, д. 2 б, где расположено административное здание с автомагазином, принадлежащее Обществу, в котором осуществляли свою деятельность все работники предприятия (директор, бухгалтер, юрисконсульт и др.) пришли неизвестные лица и представили решение единственного участника ООО «Ликана» от 09.10.2007года, согласно которого Абдулатипов Н.Н. уступает свою долю в размере 100% уставного капитала Общества-Карпухину С.А., договор уступки права на долю в уставном капитале Общества от 09.10.2007года,согласно которого Абдулатипов Н.Н. передал свою долю в уставном капитале Общества, равную 100% уставного капитала Карпухину С.А.и изменения в учредительные документы Общества, произведенные на основании вышеуказанных документов. Ввиду того, что истцом принадлежащая ему доля в капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЛИКАНА» никому не отчуждалась, и договоров о ее уступке (продаже, дарении и др.) он не заключал и не подписывал, не подписывал и другие документы, связанные с регистрацией изменений в учредительные документы Общества. Абдулатипов Н.Н. обратился за защитой своих прав в правоохранительные органы и в суд. Постановлением Прокурора Центрального района г.Тольятти Самарской области от 24.01.2008г. возбуждено уголовное дело за № 2008037173по признакам преступления, предусмотренного частями 1,3 статьи 327 Уголовного кодекса Российской Федерации. В рамках данного уголовного дела ГУ СЛСЭ МЮ РФ были проведены следующие экспертизы: судебно-почерковедческая экспертиза № 1646/4-1 от 20 марта 2008 года, согласно выводам которой, подпись от имени Абдулатипова Н.Н. в решении единственного учредителя ООО «ЛИКАНА» от 09.10.2007 г. в графе. «Единственный участник Общества» выполнена не Абдулатиповым Нурмагомедом Набисултановичем, а другим лицом; подписи от имени Абдулатипова Н.Н., изображение которых находится в электрофотографической копии договора уступки права на долю в уставном капитале ООО «ЛИКАНА» от 09.10.2007 г., заключенного между Абдулатиповым Н.Н. и Карпухиным С.А.; а также ООО «ЛИКАНА» в графах «Должник в лице директора» и «Первоначальный кредитор» выполнены не Абдулатиповым Нурмагомедом Набисултановичем, а другим лицом; подпись от имени Абдулатипова Н.Н., изображение которой находится в электрографической копии акта приема-передачи от 09.10.2007 г. 100% доли в уставном капитале ООО «ЛИКАНА» в графе «Подписи сторон» выполнены не Абдулатиповым Нурмагомедом Набисултановичем, а другим лицом; подписи от имени Лазовской Г.А. в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «ЛИКАНА» от 10.10.2007 г., расположенные на лицевой и оборотной стороне л. 70 регистрационного дела, выполнены не Лазовской Галиной Александровной, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Лазовской Г.А.; подписи от имени Лазовской Г.А. в заявлении о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ЛИКАНА» от 10.10.2007 г., расположенные на лицевой и оборотной стороне л. 83 регистрационного дела, выполнены не Лазовской Галиной Александровной, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Лазовской Г.А.; судебно-техническая экспертиза № 1645/4-1 от 20 марта 2008 года, согласно выводам которой оттиски печати нотариуса Г.А. Лазовской в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «ЛИКАНА» от 10.10.2007 г., расположенные на лицевой и оборотной стороне третьего листа заявления (л. 70 регистрационного дела), в заявлении о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ЛИКАНА» от 10.10.2007 г., расположенные на лицевой и оборотной стороне третьего листа заявления (л. 83 регистрационного дела), нанесены не клише печати нотариуса Г.А. Лазовской, а выполнены с применением цветного струйного принтера. Согласно статьям 14, 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава ООО «ЛИКАНА» права участника общества могут быть переданы только в результате возмездной либо безвозмездной уступки доли в уставном капитале, которая должна быть совершена в простой письменной форме (п. 8.4. Устава). В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, при условии, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) Суд первой инстанции обоснованно, с учетом представленных доказательств, заключений судебно-почерковедческой экспертизы, судебно-технической экспертизы, проведенных в рамках возбужденного уголовного дела, пришел к выводу о том, что истец договора об уступке своей доли в уставном капитале ООО «ЛИКАНА» не подписывал, т.е. в соответствии с нормой ст. 153 ГК РФ не совершал никаких действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка, заключенная от имени истца с Карпухиным С.А. по отчуждению принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «ЛИКАНА» в размере 100%, является ничтожной в силу закона, так как не соответствуют обязательным для сторон правилам, установленным законом. Статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы внесения изменений в учредительные документы общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания, а в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно в соответствии со статьей 39 Вышеуказанного Закона. На основании представленных доказательств суд обоснованно пришел к выводу о том, что решений об уступке своей доли в уставном капитале ООО «ЛИКАНА» Карпухину С.А., внесении изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «ЛИКАНА», связанных с изменением состава его участников, юридического адреса и переизбрании директора, истец, как единственный участник Общества, не принимал и не подписывал, не писал и никакие заявления об увольнении с должности директора ООО «ЛИКАНА». Довод заявителя жалобы о том, что судом необоснованно приняты во внимание заключения судебно-почерковедческой экспертизы №1646\4-1 от 20.03.2008г. и судебно-технической экспертизы №1645\4-1 от 20.03.2008г.,проведенных по постановлению следователя СУ при УВД по Центральному району г.о.Тольятти, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу n А65-2218/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|