Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 по делу n А55-18057/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

2 июля 2008 г.                                                                                  Дело №  А55-18057/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 июля 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А.,

судей Балашевой В.Т., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юдаевой А.А., с участием:

от истца – представитель Бирюков И.А. по доверенности от 01.12.2007 года №2;

от ответчиков:

ООО «ТольяттиТрастЛизинг» - представитель Розов М.А. по доверенности от 09.01.2008г.;

от Самарской областной регистрационной палаты – представитель Милакумова Е.В. по доверенности от 25.10.2007 г. №12-7822;

от третьего лица – представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 01.02.2008 г.;

            рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июня 2008 г. в зале №3 апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клинкер», г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2008 года по делу  №А55-18057/2007 (судья Веремей Л.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Клинкер», г. Самара к обществу с ограниченной ответственностью «ТольяттиТрастЛизинг», Самарская область, г. Тольятти и Самарской областной регистрационной палате, г. Самара с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Кадровик», Самарская область, г. Тольятти о признании договора незаключенным,

установил:

ООО «Клинкер» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «ТольяттиТрастЛизинг» и к Самарской областной регистрационной палате о признании незаключенным договора купли-продажи от 25.04.2005 г. о продаже ООО «Клинкер» ООО «ТольяттиТрастЛизинг» кирпичного завода для последующей передаче в лизинг ООО «Керамика».

Свои исковые требования истец обосновал мотивировочной частью вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2006 г. по делу № А55-20725/2005, в которой указано, что оспариваемый договор подписан лицами, не обладающими полномочиями на его подписание, а поэтому его следует считать незаключенным. Указанный вывод суда, по мнению истца, подтверждается анализом решения внеочередного общего собрания участников ООО «Клинкер» от 19.04.2005 г. и анализа решения внеочередного общего собрания участников ООО «Керамика» от 25.04.2005 г.

По изложенным основаниям истец просил суд признать незаключенным между ООО «Клинкер» и ООО «ТТЛ» договор купли-продажи №09/05 от 25.04.2005 г., обязать Самарскую областную регистрационную палату аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.06.2005 г.: №63-63-23/008/2005-286 (на собственность – производственный корпус, свидетельство серии 63-АБ №575043), №63-63-23/008/2005-287 (на собственность – сооружение подъездной путь к кирпичному заводу, свидетельство серии 63-АБ №575044), №63-63-23/008/2005-288 (на собственность – электроподстанцию, свидетельство серии 63-АБ №575045) и восстановить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на прежнего владельца – ООО «Клинкер».

В заявлении от 17.01.2008 г. истец в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания исковых требований и дополнительно сослался на преюдициальное значение судебных актов Арбитражного суда Самарской области, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу №А55-1033/2007.

В заявлении от 10.04.2008 г. истец вновь уточнил основания исковых требований, указывая, что факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи влечет незаключенность такой сделки, т.к. не выполнено существенное условие договора купли-продажи, кроме того по договору было продано имущество, обремененное правами третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ООО «Кадровик».

ООО «ТТЛ» с исковыми требованиями истца не согласилось и просило в иске отказать. Свои возражения ответчик обосновывал оценкой заключенности оспариваемого договора в постановлении суда кассационной инстанции по делу № А55-20725/2005.

Управление Федеральной регистрационной службы с исковыми требованиями истца не согласилось, пояснило, что оспариваемый договор является заключенным надлежащим образом.

ООО «Кадровик» с исковыми требованиями истца не согласилось, указывает, что факт заключенности оспариваемого договора установлен постановлением кассационной инстанции и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат вновь доказыванию при рассмотрении Арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным решением, ООО «Клинкер» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт о признании незаключенным договора купли-продажи от 25.04.2005 г.

В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.

Как утверждает в жалобе истец, решение суда противоречит выводам Арбитражного суда Самарской области, приведенным  в мотивировочной части судебного решения по делу № А55-20725/2007, где прямо указано, что спорный договор следует считать незаключенным, поскольку он подписан неуполномоченными лицами. Данный, вступивший в законную силу судебный акт, по мнению истца, в соответствии с требованиями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обладает преюдициальным значением для рассматриваемого дела. Кроме того, истец указывает, что спорная сделка является незаключенной еще и ввиду факта отсутствия оплаты, т.к. покупатель не выполнил свою обязанность по реальной оплате товара. Обязанность покупателя оплатить товар, по мнению истца, является существенным условием договора купли-продажи.

ООО «ТТЛ» в отзыве на апелляционную жалобу просит ее отклонить, указывает на несостоятельность обоснования исковых требований истцом.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо ООО «Кадровик» просит оставить жалобу без удовлетворения, а решение суда – без изменения, поскольку оспариваемая сделка в соответствии с требованиями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит соглашение между сторонами по всем существенным условиям договора, факт отсутствия оплаты по договору не дает оснований для признания сделки незаключенной, вывод суда первой инстанции в судебном акте по делу №А55-20725 о незаключенности договора опровергнут постановлением суда кассационной инстанции по этому же делу.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по данному делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 года в соответствии положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца рассмотрение дела было отложено и назначено на 12 часов 05 минут 26 июня 2008 года.

В судебном заседании представитель истца Бирюков И.А., настаивая на удовлетворении апелляционной жалобы, просит ее удовлетворить, свою позицию представитель обосновывает содержанием мотивировочной части судебного решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-20725/2005, а также постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу №А55-1033/2007.

Представители ответчиков Розов М.А., Милакумова Е.В., а также представитель третьего лица Балакирева К.Ж. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражают, указывают на несостоятельность апелляционной жалобы.

До рассмотрения дела истцом подано заявление в порядке статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о применении обеспечительных мер – запрете собственнику Кинель-Черкасского кирпичного завода ООО «Кадровик» или ООО «Индустриальное снабжение» и Самарской областной регистрационной палате до рассмотрения дела А55-18057/2007 по существу совершать какие-либо действия, а именно куплю-продажу и перепродажу (переход прав) и регистрацию перехода прав на имущество Кинель-Черкасского кирпичного завода, являвшееся предметом сделки от 25.04.2005 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 г. в соответствии с требованиями статьи 263 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное заявление оставлено без движения.

Представителем истца Бирюковым И.А. перед рассмотрением дела по существу было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Индустриальное снабжение», о запросе у ООО «Индустриальное снабжение» договора купли-продажи Кинель-Черкасского кирпичного завода, свидетельств о регистрации права собственности, а также правоустанавливающих документов.

Ходатайство истца судом апелляционной инстанции отклонено на основании статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Клинкер» от 19.04.2005 г. усматривается, что собрание одобрило сделку ООО «ТТЛ» по передаче в лизинг имущества ООО «Клинкер»: производственного корпуса площадью 8.630,50 кв.м., сооружения, подъездной путь к кирпичному заводу длиной 432,5 кв.м. шириной 1,5 м, электроподстанции площадью 100,6 кв.м., технологической линии по производству керамического облицовочного кирпича и продаже указанного имущества ООО «ТТЛ».

Из протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Керамика» от 25.04.2005 г. усматривается, что собрание одобрило сделку финансового лизинга ООО «Керамика» с ООО «ТТЛ» по передаче в лизинг имущества ООО «ТТЛ»: производственного корпуса площадью 8.630,50 кв.м., сооружения, подъездной путь к кирпичному заводу длиной 432,5 кв.м. шириной 1,5 м, электроподстанции площадью 100,6 кв.м., технологической линии по производству керамического облицовочного кирпича.

Согласно договору купли-продажи №09/05 от 25.04.2005 г. ООО «Клинкер» в лице директора Моткова П.В. продало ООО «ТТЛ» в лице генерального директора Муравской Ю.К. Кинель-Черкасский кирпичный завод для дальнейшей передачи его ООО «Керамика» по договору финансового лизинга, в т.ч. производственный корпус площадью 8.630,50 кв.м., кадастровый номер объекта 63:23:080087:0002 (0)//2:0000131:0//0783:00:0000:000:0:0, свидетельство о государственной регистрации права серия 63-АБ №278560, выданное Самарской областной регистрационной палатой 02.11.2004 г.; сооружение – подъездной путь к кирпичному заводу длиной 432,5 кв.м., шириной 1,5 м, инвентарный номер литера АА1А2А3 0002631, кадастровый (условный) номер 63:23:0000000:0000//2:0002631:АА1А2А3//0783:00:0000:000:0:0, свидетельство о государственной регистрации права серия 63-АБ №278558, выданное Самарской областной регистрационной палатой 02.11.2004 г.; производственное здание (сооружение) Электроподстанция площадью 100,60 кв.м., инвентарный номер 0000132, кадастровый (условный) номер 63:23:080087:0002 (0)//2:0000132:Б//0783:00:0000:000:0:0, свидетельство о государственной регистрации права серия 63-АА №591674, выданное Самарской областной регистрационной палатой 02.11.2004 г.; технологическая линия по производству керамического облицовочного кирпича марки М-150 в полном комплекте и в рабочем состоянии, расположенные по адресу: Самарская область, Кинель-Черкасский район, с. Кинель-Черкассы, Кирпичный завод.

Свидетельствами о государственно регистрации права от 17 июня 2005 года подтверждается право собственности ООО «ТТЛ» на сооружение – подъездной путь к кирпичному заводу (длина 432,5 м, ширина 1,5 м, количество путей – 1), производственный корпус площадью 8630,50 кв.м., электроподстанцию площадью 100,60 кв.м., расположенные по адресу: Самарская область, Кинель-Черкасский район, с. Кинель-Черкассы.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2006 г. по делу № А55-20725/2005 отказано в иске ООО «Клинкер» к ООО «ТТЛ» о признании недействительным договора купли-продажи № 09/05 от 25.04.2005 г. При этом в мотивировочной части судебного акта суд указал, что «фактически заключенный между сторонами на основании решений общих собраний участников экземпляр договора соответствует действующему законодательству и его следует считать подписанным сторонами, а поскольку он подписан лицами, не обладающими полномочиями на его подписание, его следует считать незаключенным».

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2007 г. по этому же делу указанное выше решение суда первой инстанции оставлено без изменения, при этом в мотивировочной части судебного акта суд указал, что заключенный между ООО «Клинкер» и ООО «ТТЛ» 25.04.2005 г. договор, прошедший государственную регистрацию, отвечает требованиям закона, в т.ч. о предмете договора и условиях, относительно которых, по мнению сторон, должно быть достигнуто соглашение. Нельзя рассматривать договор купли-продажи имущества с условием заключения договора лизинга и передачи его в лизинг стороне, не участвующей в договоре купли-продажи, ни незаключенным, ни ничтожным, поскольку существенные условия договора купли-продажи имущества соблюдены полностью.

Свидетельствами о государственно регистрации права от 08 июня 2007 года подтверждается право собственности ООО «Кадровик» на сооружение – подъездной путь к кирпичному заводу (длина 432,5 м, ширина 1,5 м, количество путей – 1), производственный корпус площадью 8630,50 кв.м., электроподстанцию площадью 100,60 кв.м., расположенные по адресу: Самарская область, Кинель-Черкасский район, с. Кинель-Черкассы.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы заявил о дополнительном основании к отмене обжалуемого судебного акта и, сославшись на постановление Федерального арбитражного