Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 по делу n А55-12460/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято в существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

 Из материалов дела усматривается, что в дело представлены два договора по отчуждению долей: от 10.04.2001 г. (Самородов В.В.  и Ядринцев В.И.  в пользу ООО «Метинвест») и от 10.09.2002 г. (Самородов В.В. и Ядринцев В.И.  в пользу Брауна, Зайцева, Колесникова, Якимова, Бахметьева).  При этом, государственная регистрация перехода долей в уставном капитале в ЕГРЮЛ  от Самородова В.В. в пользу Хмелевой Р.И. и ООО «Метинвест» не осуществлялась.

 Как усматривается из материалов дела ООО «Метинвест» в 2002 году было реорганизовано посредством слияния в ООО «Нива», а позднее преобразовалось в ООО «Клим», однако ни у одной из этих вновь образовавшихся организаций не  имеются доли в уставном капитале ООО СП «Сургутсельхозснаб».

Сведений о переходе долей от Хмелевой Р.И. и от ООО «Метинвест» к иным лицам в деле не имеется. Документы о переходе долей в уставном капитале ООО СП «Сургутсельхозснаб» к Якимову Ю.М., Колесникову А.П., Брауну В.Я., Зайцеву Д.Г., Бахметьеву В.В. и Парахину С.К.  в учетном и регистрационном деле МИФНС отсутствуют.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что отсутствие надлежащих решений общества, отсутствие сделок с долями в обществе между ответчиками подтверждают  недействительность перехода прав на доли в обществе с участием ООО «Метинвест», ООО «Нива», ООО «Клим» и ответчиков.

В соответствии с частью 2 статьи 89 ГК РФ учредительные документы общества с ограниченной ответственностью  должны содержать помимо сведений, указанных в п.2 статьи 52 ГК РФ (наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и иные сведения), условия о размере уставного капитала общества, о размере долей каждого из участников, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Представленный в материалы дела учредительный договор ООО СП «Сургутсельхозснаб» от 10.09.2002 г. содержит сведения об участниках общества-  Ядринцеве В.И. и Самородове В.В., при этом, указанный договор не содержит  условий об уступке своих долей третьим лицам.

При таких обстоятельствах, обоснованно признан судом первой инстанции  недействительным (ничтожным)  и учредительный договор, как несоответствующий ст.ст. 89, 420,422, 427, ч.1 ст.432 ГК РФ.

По этим же основаниям ничтожен  и устав общества, утвержденный неуполномоченным составом участников.

 Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности, является несостоятельным.

Первоначальная редакция статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривала возможность предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральным законом от 21.07.2005 № 109-ФЗ в пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку Ядринцев В.И. обратился  с иском в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки в 2004 году - до принятия и вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ  -   срок исковой давности  не пропущен.

Таким образом, в силу части 1 статьи  203 ГК РФ течение срока исковой давности было прервано.

Довод заявителей апелляционной жалобы, что Ядринцев В.И. не обладает правом на обжалование договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 10.04.2001 г., так как  не подписывал его, и не имеет право на подачу настоящего искового заявления, поскольку не является на момент его подачи участником общества, признан несостоятельным, поскольку Ядринцев В.И. является заинтересованным лицом. При отчуждении долей  были нарушены права и интересы истца, как собственника этих долей. Более того, ответчиком не представлены доказательства того, что выход истца из общества и  переход долей третьим лицам был совершен с согласия их собственника в установленном законом порядке.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судебной коллегией несостоятельными, по основаниям, изложенным выше.

При разрешении спора суд полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства по делу, правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 марта 2008 года по делу №А55-12460/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                  С.Ю. Каплин

                                                                                                              Н.А. Селиверстова