Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2008 по делу n А72-174/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
в п. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает
относимость, допустимость каждого
доказательства в отдельности, а также
достаточность и взаимную связь
доказательств в их
совокупности.
Договор купли-продажи акций от 18.12.2006г., как следует из содержания передаточного распоряжения имеет характер возмездной сделки, однако, ответчиками в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства передачи денежных средств и сам договор заключался в устной форме в период действия мирового соглашения, утвержденного определением Братского городского суда от 18.12.2006г., в соответствии с одним из пунктов которого В.А.Найденова обязалась безвозмездно передать Р.М.Карчебной 6661 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Братские электрические сети». В связи с этим, оспариваемая сделка, принимая во внимание последующую отмену мирового соглашения и отсутствия иного, кроме договора, основания для передаточного распоряжения от 18.12.2006г. (т.1 л.д. 20), является ничтожной в силу ст. 168, 170 Гражданского кодекса РФ, как совершенная с нарушением требований Закона «Об акционерных обществах» и вывод суда первой инстанции о том, что не имеет правового значения определение характера ничтожной сделки как мнимой или притворной, является правомерным и не вступает с противоречие с вышеизложенными доводами. В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка ничтожна независимо от признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия также по собственной инициативе. Как указано выше, Кондратьев П.П. и Карчебная Р.М., согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Братские электрические сети» по состоянию на 31.01.2008 (л.д.44) являются акционерами общества и каждый акционер в силу ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в связи с чем, осуществляя свои права, как акционера, Кондратьев П.П. является заинтересованным лицом, которое вправе обращаться с заявлением требований о применении последствий недействительности сделки. В качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки суд первой инстанции правомерно обязал регистратора закрытого акционерного общества «Братские электрические сети» - закрытое акционерное общество «Регистрационная компания «Центр-Инвест» внести записи по лицевым счетам Найденовой Вероники Анатольевны и Карчебной Риммы Михайловны в виде списания со счета Карчебной Риммы Михайловны обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Братские электрические сети» в количестве 6500 штук, и внесения записи по счету Найденовой Вероники Анатольевны в виде возврата обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Братские электрические сети» в количестве 6500 штук. Указание судом данного количества акций основано на том, что на 31.01.2008 на лицевом счете Р.М.Карчебной имеется всего 6500 обыкновенны именных бездокументарных акций ЗАО «Братские электрические сети». В этой связи судебная коллегия считает несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что в связи с последующем отчуждением акций на 11.02.2008г. на лицевом счете Карчебной Р.М. числилось только 50 шт. акций общества и исполнение решения суда в связи с этим невозможно (т. 2 л.д. 29), так как в суде первой инстанции на момент принятия решения реестр на указанную дату отсутствовал и передаточного распоряжения, надлежащих договоров купли-продажи, подтверждающих передачу акций от Карчебной Р.М. иным лицам суду не представлено. При рассмотрении дела в суде первой инстанции был представлен реестр акционеров по состоянию на 31.01.2008г., согласно которому на лицевом счете Карчебной Р.М. находилось 6500 акций (т. 1 л.д. 45) и в нарушение ч. 2 ст. 268 АПК РФ заявитель жалобы не обосновал причины, по которым невозможно было представить в суд первой инстанции иной реестр от 11.02.2008г., где уже числится только 50 акций и документы, подтверждающие передачу значительного количества акций иным лицами в десятидневный срок между составлением этих двух реестров. В связи с чем, дополнительно представленные заявителем апелляционной жалобы документы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как надлежащие доказательства, опровергающие установленные судом первой инстанции обстоятельства. К тому же, вновь возникшие обстоятельства могут быть основанием к пересмотру судебного акта по ст. 311 АПК РФ. Довод апелляционной жалобы о том, что примененные судом последствия недействительности сделки носят виндикационный характер и должны быть заявлены самостоятельно, не основан на нормах права, так как в данном случае заявлен не иск в защиту прав собственника о передаче ему индивидуально-определенного имущества, а рассматриваются требования акционера в связи с нарушением Закона «Об акционерных обществах» при продаже акций общества без учета преимущественных прав иных акционеров. При том, что возможным покупателем акций Найденовой В.А. мог быть не истец, а иные акционеры общества. Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе о расторжении 26.02.2008г. (за два дня до вынесения судом обжалуемого решения от 29.02.2008г.) договора на ведение именных ценных бумаг с ответчиком ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», наличие споров между ответчиками в суде общей юрисдикции и обжалование решений общего собрания акционеров ЗАО «Братские электрические сети», проверены судебной коллегией и не содержат оснований к отмене судебного акта, так как не опровергают установленные судом обстоятельства, касающиеся предмета спора. Судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении требований истца, о закрытие лицевого счета акционера, внесение записи о праве собственности акционера на акции, так как эти требования не связаны с ничтожностью договора купли-продажи ценных бумаг, и истцом в этой части решение суда не обжалуется. Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 270 АПК РФ основанием к отмене судебного акта не установлено, решение суда от 29 февраля 2008г. является законным и обоснованным. Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ :
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 февраля 2008 г. по делу № А72-174/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок. Председательствующий /Е.Я. Липкинд
Судьи /О.Н. Радушева
/Н.А. Селиверстова Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2008 по делу n А55-16536/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|