Постановление фас западно - сибирского округа от 08.04.2003 n ф04/1564-232/а70-2003 в признании недействительным договора уступки права требования доли в не завершенном строительством объекте отказано, поскольку суд обоснованно счел представленные в качестве доказательств соблюдения порядка, предусмотренного законом для крупных сделок, копии протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью и выписку из него надлежащими доказательствами.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в
законную силу
от 8 апреля 2003 года Дело N
Ф04/1564-232/А70-2003
(извлечение)
Федеральный
арбитражный суд Западно-Сибирского округа,
рассмотрев кассационную жалобу общества с
ограниченной ответственностью (ООО)
"Тюменьгазфарма", г. Тюмень, на решение от
13.01.2003 и постановление апелляционной
инстанции от 26.02.2003 Арбитражного суда
Тюменской области по делу N А70-8757/27-2002 по
иску ООО "Тюменьгазфарма" к обществу с
ограниченной ответственностью (ООО) "Три
сестры", г. Тюмень, при участии третьих лиц:
ООО "Зодчие", г. Тюмень, Дробышева Юрия
Адольфовича, г. Тюмень,
УСТАНОВИЛ:
Иск
заявлен о признании недействительным
заключенного сторонами с ООО "Зодчие"
договора от 25.04.2002 об уступке права
требования доли в не завершенном
строительством жилом здании, расположенном
в г. Тюмени по ул. М.Горького, 30.
Требование истца мотивировано тем, что
данная сделка заключена с нарушением
порядка, предусмотренного законом для
крупных сделок.
Решением от 13.01.2003 в
удовлетворении иска отказано.
Выводы
суда мотивированы тем, что проведение
общего собрания участников ООО по вопросу
уступки доли в не завершенном
строительством объекте подтверждено
протоколом общего собрания участников
истца от 25.04.2002 N 2 и выпиской из него.
Постановлением от 26.02.2003 решение суда
оставлено без изменения.
ООО
"Тюменьгазфарма" не согласно с названными
судебными актами по следующему основанию.
Считает вывод суда о соблюдении
предусмотренного законом порядка при
совершении оспариваемой сделки основанным
на ненадлежащем доказательстве - копии
протокола общего собрания участников. Иных
доводов незаконности обжалуемых судебных
актов заявитель не приводит.
С учетом
изложенного заявитель жалобы просит
отменить решение и постановление суда и
принять новое решение - об удовлетворении
исковых требований.
Ответчик и третье
лицо судебные акты находят законными и
обоснованными.
Кассационная инстанция
считает, что жалоба удовлетворению не
подлежит.
Как следует из материалов
дела, 25.04.2002 между ООО "Тюменьгазфарма"
(первоначальный дольщик), ООО "Три сестры"
(новый дольщик) и ООО "Зодчие" (застройщик)
заключен договор уступки права требования,
согласно которому первоначальный дольщик
уступил новому дольщику право требования
от застройщика двух офисных помещений по
ул. М.Горького, 30, в г. Тюмени: первое - в осях
7-10, В-Д на 1 этаже общей площадью 45,6 м2, второе
- в осях 6-10, А-Д на цокольном этаже общей
площадью 116,7 м2 за 1010000 руб.
Право
собственности на долю в не завершенном
строительством объекте по указанному
адресу истец приобрел по договору N 67 от
10.12.2001 об инвестировании строительства
(долевом участии в строительстве).
Решением общего собрания участников
общества от 25.04.2002 решено произвести
уступку права требования вышеназванных
помещений по договору от 10.12.2001 N 67 ООО "Три
сестры" (протокол от 25.04.2002 N 2).
Согласно
бухгалтерскому балансу ООО
"Тюменьгазфарма" по состоянию на 31.03.2002
стоимость данной сделки превышает 50
процентов балансовой стоимости имущества
общества, что позволяет квалифицировать
сделку как крупную на основании пункта 1
статьи 46 Федерального закона "Об обществах
с ограниченной ответственностью".
В
силу пункта 3 статьи 46 названного Закона
решение о совершении обществом крупной
сделки принимается общим собранием
участников общества.
Судебные
инстанции, всесторонне и в полном объеме
исследовав материалы дела и доводы сторон,
а также оценив в совокупности
представленные ими доказательства,
обоснованно сочли, что данный порядок при
совершении сделки был соблюден.
У
кассационной инстанции отсутствуют
основания для переоценки выводов суда.
Поскольку оспариваемая сделка
соответствует требованиям пункта 3 статьи 46
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью", судом
правомерно отказано в удовлетворении иска
о признании ее недействительной на
основании статьи 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Довод заявителя о
том, что копия протокола общего собрания
участников общества от 25.04.2002 N 2 является
ненадлежащим доказательством, не может
быть принят во внимание, как противоречащий
нормам процессуального права.
Данный
довод был предметом исследования суда
обеих инстанций, которые, оценив в
совокупности представленные в материалы
дела копии протокола и выписки из него, на
основании пункта 6 статьи 71 и статьи 75
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации обоснованно сочли
возможным рассмотреть копии названных
документов в качестве надлежащих
доказательств по делу.
Кроме этого
кассационная инстанция учитывает то
обстоятельство, что участниками ООО
"Тюменьгазфарма", которые должны были
принимать решение о заключении сделки на
общем собрании участников, являются Леонов
М.Г. и Дробышев Ю.А. Воля Дробышева Ю.А., как и
воля Леонова М.Г., который подписал
оспариваемый договор, была направлена на
совершение указанной сделки.
При
изложенных обстоятельствах кассационная
инстанция не находит оснований для отмены
решения и постановления суда.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,
статьей 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 13.01.2003 и
постановление апелляционной инстанции от
26.02.2003 Арбитражного суда Тюменской области
по делу N А70-8757/27-2002 оставить без изменения,
кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Постановление вступает
в законную силу со дня его принятия.