Постановление фас западно-сибирского округа от 09.10.1995 n ф7-20/17 дело о признании недействительным договора купли-продажи направлено на новое рассмотрение, так как суд сделал необоснованный вывод о выходе юридического лица за пределы ограничений его правоспособности при заключении оспариваемой сделки, а также допущены процессуальные нарушения, выразившиеся в отсутствии протокола судебного заседания и протокола осмотра нежилых помещений.суд первой инстанции арбитражный суд новосибирской области

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 9 октября 1995 года Дело N Ф7-20/17

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - АОЗТ "Монтажное управление N 53" на решение от 26.07.95 и постановление от 17.08.95 по делу N Ф7-20/17 Новосибирского областного арбитражного суда по иску АООТ "Санвент" к АОЗТ "МУ-53" о признании договора купли-продажи от 02.11.94 недействительным и по встречному иску АОЗТ "МУ-53" к АООТ "Санвент" об истребовании имущества из чужого незаконного владения и выселении АООТ "Санвент",
УСТАНОВИЛ:
Решением от 26.07.95 исковые требования АООТ "Санвент" удовлетворены. Договор купли-продажи от 02.11.94 нежилых помещений в д. 65 по ул. Советская г. Новосибирска, заключенный между АООТ "Санвент" и АОЗТ "МУ-53", признан недействительным. Этим же решением во встречном иске АОЗТ "МУ-53" к АООТ "Санвент" об истребовании имущества из чужого незаконного владения и выселении АООТ "Санвент" - отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.08.95 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба АОЗТ "МУ-53" - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ответчик АОЗТ "МУ-53" просит об отмене решения, постановления и отказе в иске, указывая на то, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, а апелляционной инстанцией нарушены нормы процессуального права.
В отзыве на кассационную жалобу истец АООТ "Санвент" просит оставить решение, постановление без изменений, а кассационную жалобу без удовлетворения. Мотивируя свои доводы тем, что договор купли-продажи от 02.11.94 заключен в нарушение ст.ст. 53, 168, 173, 174, 179, 209 части первой ГК РФ, п. 10.2 раздела 9 Государственной программы приватизации, п.п. 3.1, 7.1, 7.2, 7.3, 7.5, 7.7, 9.3, 10, 6.3.9 Устава АООТ "Санвент".
Представители ответчика в судебном заседании просят отменить решение и постановление по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Представители истца в судебном заседании просят оставить решение, постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Рассмотрев и обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив материалы дела, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение от 26.07.95 и постановление апелляционной инстанции от 17.08.95 арбитражного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям:
Арбитражным судом первой инстанции сделан вывод о несоответствии договора купли-продажи от 02.11.94 целям деятельности АООТ "Санвент", а также о заключении договора генеральным директором АООТ "Санвент" с нарушением ограничений, установленных Уставом общества, применив ст.ст. 173, 174 части первой ГК РФ.
Удовлетворяя иск по основанию несоответствия сделки целям деятельности общества, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что при преобразовании ГП "Монтажное управление N 53" НПО "Промвентиляция" в акционерное общество открытого типа "Санвент" стоимость нежилых помещений общей площадью 446,6 кв. м в жилом доме 65 по ул. Советская г. Новосибирска включена в уставный капитал и помещения являются собственностью АООТ "Санвент". Общество выступает в гражданском обороте на основании Устава, положения которого обязательны не только для общества, но и для иных юридических лиц, вступающих с ним в гражданско-правовые отношения. Основной целью общества является получение прибыли. Высшим органом управления является собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится принятие решений о продаже или ином отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего обществу (п.п. 3.1, 6.1, 6.9 Устава общества). Сделка не утверждена собранием акционеров.
Таким образом, на основании приведенных мотивов, указанных в решении, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 02.11.94 заключен в противоречии с целями деятельности АООТ "Санвент", определенно ограниченными в его Уставе, и применил ст. 173 части первой ГК РФ.
Между тем такой вывод нельзя признать правильным.
Согласно ст. 173 части первой ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Изложенное одно из положений нормы материального права, примененное арбитражным судом, решает вопросы о действительности сделок, связанных с конкретной деятельностью юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, когда такие пределы поставлены не законом, а правилами, установленными только для этого лица его учредительными документами.
Из материалов дела и решения (л.д. 148 - 151, том 2) следует, что арбитражным судом не установлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об ограничении правоспособности юридического лица. Поэтому выводы арбитражного суда о несоответствии оспариваемой сделки положениям ст. 173 части первой ГК РФ не обоснованы.
Следовательно, приведенная норма материального права применена неверно.
Удовлетворяя иск по основанию совершения сделки генеральным директором с нарушением ограничений, установленных Уставом АООТ "Санвент", арбитражный суд исходил из того, что второй стороной в сделке был генеральный директор АОЗТ "МУ-53", бывший работник АООТ "Санвент" и являющийся его акционером. Следовательно, знал об ограничениях, установленных Уставом.
Кроме того, бывший генеральный директор АООТ "Санвент" является учредителем АОЗТ "МУ-53" и стороной в сделке, а следовательно, заинтересован в этой сделке и знал о ее незаконности.
На основании приведенных обстоятельств, изложенных в решении, арбитражный суд пришел к выводу о несоответствии сделки ст. 174 части первой ГК РФ.
Однако, такой вывод недостаточно обоснован.
В силу ст. 174 части первой ГК РФ условиями признания сделки недействительной являются выход органа юридического лица за пределы ограничений, установленных учредительными документами, и наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что вторая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях.
При применении ст. 174 части первой ГК РФ к возникшим правоотношениям, арбитражным судом в решении не приведены доказательства, подтверждающие выход органа юридического лица за пределы ограничений, установленных Уставом юридического лица. Не дана оценка доводам истца в части совершения сделки в нарушение ограничений, установленных Уставом общества (п.п. 6.3, 7.1, 7.2, 7.7, 7.9, 9.3), а также не дана оценка доводам истца, изложенным в исковом заявлении (л.д. 3 - 6, том 1), по условиям контракта ограничивающим полномочия генерального директора.
Указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, арбитражным судом оставлены без внимания, не были оценены в решении. Следовательно, вывод арбитражного суда о применении ст. 174 части первой ГК РФ к возникшим правоотношениям недостаточно обоснован.
Отказывая во встречном иске, арбитражный суд исходил из того, что договор купли-продажи от 02.11.94 признан недействительным на основании ст.ст. 173, 174 части первой ГК РФ. Спорными нежилыми помещениями владеет АООТ "Санвент" на праве собственности.
При этом арбитражный суд в качестве доказательства в решении сослался на результаты осмотра спорных нежилых помещений, произведенного им 18.07.95.
Однако, изложенное доказательство в решении добыто в нарушение норм процессуального права.
Так, в нарушение ч. 4 ст. 55 АПК РФ арбитражным судом не составлен протокол по результатам осмотра нежилых помещений. Из смысла ст. 52 АПК РФ следует, что доказательствами по делу являются те доказательства, которые получены в соответствии с порядком, установленным Кодексом. Порядок оформления (получения) доказательств арбитражным судом нарушен, не составлен протокол. Следовательно, ссылка в решении на результаты произведенного осмотра не обоснована.
Также ссылка арбитражного суда на показания работников, опрошенных им в период осмотра помещений, не обоснована, так как такие доказательства добыты в нарушение ст. 69 АПК РФ.
При отказе во встречном иске ссылка арбитражного суда на то, что в соответствии со ст.ст. 173, 174 части первой ГК РФ сделка признана недействительной, - не обоснована и противоречит требованиям ст. 127 АПК РФ.
Кроме того, арбитражным судом при вынесении решения не составлен протокол судебного заседания.
В материалах дела (л.д. 147, том 2) имеется подписанный судьей протокол судебного заседания от 25.07.95, в котором отражены сведения об объявлении перерыва для ознакомления с материалами дела до 26.07.95. Однако, 26.07.95 протокол судебного заседания не продолжен. Следовательно, при вынесении решения 26.07.95 протокол судебного заседания не составлялся. В соответствии с п. 7 ч. 3 ст. 158 и п. 8 ч. 3 ст. 176 АПК РФ отсутствие протокола судебного заседания в деле рассматривается как процессуальное нарушение, являющееся основанием к отмене решения.
Изложенным нарушениям, допущенным при применении норм материального и процессуального права при вынесении решения арбитражным судом первой инстанции, не дана соответствующая оценка апелляционной инстанцией, которой в нарушение п. 4 ч. 1, п. 7 ч. 3 ст. 158 АПК РФ не отменено решение.
Оставляя решение без изменения, апелляционная инстанция исходила из того, что генеральным директором нарушены ограничения, установленные Уставом АООТ "Санвент" (п. 6.3). Неточное толкование норм материального права не влияет на правильность разрешения спора по существу. Арбитражным судом обоснованно применены ст.ст. 168, 174 части первой ГК РФ.
Однако, делая вывод о выходе генеральным директором при совершении сделки за пределы ограничений, апелляционная инстанция не привела доказательств и не сделала вывод о том, что вторая сторона в сделке знала или не знала о таких ограничениях.
Кроме того, ст. 168 части первой ГК РФ не применялась арбитражным судом первой инстанции, а апелляционной инстанцией не приведены мотивы ее применения.
Также, апелляционной инстанцией не указано, в чем конкретно заключается неправильное толкование ст.ст. 173, 174 части первой ГК РФ арбитражным судом первой инстанции.
В материалах дела (л.д. 168, том 2) протокол судебного заседания апелляционной инстанции в нарушение ст. 123 АПК РФ не подписан судьей.
С учетом изложенных обстоятельств постановление апелляционной инстанции нельзя признать законным и обоснованным, а поэтому оно подлежит отмене.
Доводы истца в отзыве на кассационную жалобу, основанные на ст.ст. 173, 179, 209 части первой ГК РФ, п. 10.2 раздела 9 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, не обоснованы и не могут быть приняты во внимание.
Доводы ответчика в кассационной жалобе в части принятия решения об отказе в иске не обоснованы и удовлетворению не подлежат.
При новом рассмотрении дела необходимо: с соблюдением норм процессуального права оформить доказательства, подтверждающие факт владения спорными нежилыми помещениями истцом либо ответчиком; дать правовую оценку собранным доказательствам по делу, подтверждающим либо опровергающим факт нарушения ограничений генеральным директором, установленных Уставом общества и подтверждающих либо опровергающих факт того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этих ограничениях; дать оценку доводам истца, изложенным в исковом заявлении (л.д. 3 - 6, том 1), по условиям Контракта в части полномочий генерального директора АООТ "Санвент" по распоряжению недвижимым имуществом, принадлежащим обществу на праве собственности.
В соответствии со ст. 95 АПК РФ судебные расходы, понесенные АОЗТ "МУ-53" при подаче кассационной жалобы, возложить на истца - АООТ "Санвент".
На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 175, ст.ст. 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Отменить решение от 26.07.95 и постановление апелляционной инстанции от 17.08.95 Новосибирского областного арбитражного суда по делу N Ф7-20/17.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Новосибирского областного арбитражного суда.
Взыскать с расчетного счета 001467196 КРАБ Новосибирсквнешторгбанка АООТ "Санвент" в пользу АОЗТ "МУ-53" один миллион девятьсот двадцать пять тысяч рублей расходов по госпошлине.
Определение от 29.09.95 о приостановлении исполнения решения от 26.07.95 и постановления от 17.08.95 отменить.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.