Постановление фас западно - сибирского округа от 20.12.2010 по делу n а45-6821/2010 несоблюдение условия договора поставки товара о возможности перехода прав кредитора только по согласию должника свидетельствует о недействительности договора уступки права требования и правомерности отказа во взыскании суммы задолженности.суд первой инстанции арбитражный суд новосибирской области

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2010 г. по делу N А45-6821/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Фроловой С.В.
судей Лукьяненко М.Ф., Шуйской С.И.
при участии представителей сторон:
от ООО "Антага - Неупокоев А.В. (доверенность от 15.03.2010);
от ООО "Компания Холидей"- Бударина Н.А. (доверенность от 01.10.2010 N 1116),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компания Холидей" на постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 (судьи Кайгородова М.Ю., Гойник Л.А., Нагишева О.Б.) по делу N А45-6821/2010 по иску ООО "Антага" к ООО "Компания Холидей", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ватикан",
о взыскании 270 287 рублей,
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Антага" (далее - ООО "Антага") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей") о взыскании задолженности в размере 256 290 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 996 рублей 50 копеек, расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей.
Определением от 02.06.2010 года судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ватикан" (далее - ООО ТД "Ватикан").
Решением Арбитражного суда Новосибирской области (судья Коновалова Д.В.) от 20 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 (судьи Кайгородова М.Ю., Гойник Л.А., Нагишева О.Б.) решение Арбитражного суда Новосибирской области отменено, принят по делу новый судебный акт. Исковые требования ООО "Антага" удовлетворены. С ООО "Компания Холидей" взыскано 256290 рублей 50 копеек задолженности, 13996 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ООО "Компания Холидей" просит постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 отменить, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.07.2010 оставить в силе, ссылается на несоответствие выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального права. ООО "Компания Холидей" подтверждает свои требования следующими основными доводами: суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о том, что договор уступки права требования, заключенный между ООО "ТД Ватикан" и ООО "Арт-Экспорт", от 26.06.2009 N 260609 является расторгнутым; судом апелляционной инстанции дано неверное толкование пункта 9.1. договора, которым однозначно определено, что уступка прав требования возможна исключительно с согласия должника, выраженного в определенной форме. Никакое системное толкование не может подменять воли сторон; выводы суда первой инстанции о недействительности договора уступки права требования являются законными и обоснованными.
Отзыв на кассационную жалобу от истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, не поступил, явка представителя третьего лица не обеспечена.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие ООО ТД "Ватикан".
Как следует из материалов дела, 01 марта 2009 года между ООО ТД "Ватикан" (поставщик) и ООО "Компания Холидей" (покупатель) заключен договор поставки товара N 7. Согласно пункту 1 договора от 1 марта 2009 года N 7 поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.
Между ООО "Компания Вассал" (в настоящее время - ООО "Антага", в связи с переименованием) (Цессионарий) и ООО ТД "Ватикан" (Цедент) 29.06.2009 подписан договор уступки права требования. Согласно пункту 1.1 договора цедент обязуется уступить свое требование (дебиторскую задолженность) в сумме 306 290 рублей 50 копеек с НДС, указанную в пункте 1.2 договора, в пользу цессионария и управомачивает цессионария принять исполнение от дебиторов за него, а цессионарий обязуется оплатить передаваемое требование в соответствии с условиями настоящего договора.
Дебиторская задолженность в сумме 306 290 рублей 50 копеек возникла из обязательства ООО "Компания Холидей" перед цедентом за осуществленные последним поставки продукции (пункт 1.2 договора). В соответствии с пунктом 1.3 к цессионарию переходит право требования цедента в полном объеме, в том числе право требования процентов в соответствии с пунктом 2 статьи 1107, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Применительно к содержанию статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что пунктом 9.1 договора от 01.03.2009 г., заключенного между ООО "Компания Холидей" и ООО "Торговый Дом "Ватикан"", предусмотрена возможность уступки прав требования по нему исключительно с согласия должника, которое должно было быть выражено подписанием соглашения об уступке требования, между первоначальным кредитором, лицом, которому право уступается, и должником.
Учитывая, что доказательства получения от ООО "Компания Холидей" такого согласия отсутствуют, суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 168, 382 Гражданского кодекса РФ, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования от 29.06.2009 года, заключенного между ООО "Торговый дом "Ватикан" и ООО "Вассал" (ООО "Антага"). Поскольку требования ООО "Антага" основаны на ничтожной сделке, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда, придя к выводу о том, что договором предусмотрено условие о согласовании передаваемого права с должником, но отсутствие согласия должника не влечет недействительность договора, а предполагает иные последствия, а именно штраф в размере 10% от суммы уступленных прав, ссылаясь на пункт 9.1. договора, статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Между тем, выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать верными.
Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с частью 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку стороны установили в договоре, что для перехода к другому лицу прав кредитора требуется согласие должника, то в его отсутствие сделка противоречит требованиям статьи 382 Гражданского кодекса РФ, а следовательно, в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной (ничтожной). Действительность сделки поставлена в зависимость не от наличия у должника права взыскать штраф с кредитора за неисполнение обязательства, а в зависимость от соблюдения сторонами сделки уступки права требования норм статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации при ее заключении.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из условий п. 9.1, учитывая требования статей 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу недействительности сделки.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что постановление Седьмого апелляционного суда от 12.10.2010 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 20.07.2010.
Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы ООО "Компания Холидей", и положения части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ООО "Антага" подлежит взысканию в пользу ответчика 2000 рублей судебных расходов, понесенных им в связи с уплатой государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу А45-6821/2010 отменить, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.07.2010 по тому же делу оставить в силе.
Отменить введенное определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2010 приостановление исполнения постановления Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Антага" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" 2000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.
Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.В.ФРОЛОВА
Судьи
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
С.И.ШУЙСКАЯ