Постановление фас западно - сибирского округа от 20.12.2010 по делу n а45-8350/2010 основания для признания неправомочным внеочередного общего собрания акционеров и оспаривания принятых решений отсутствуют, поскольку заявитель не представил доказательства нарушения прав и интересов данным решением, кроме того, допущенные процедурные нарушения не являются существенными и пропущен срок для обжалования данных решений.суд первой инстанции арбитражный суд новосибирской области

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2010 г. по делу N А45-8350/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Н.В. Орловой
судей Н.М. Комковой, О.И. Финько
рассмотрел в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Кулигиной Юлии Николаевны (истец) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2010 (судья И.В. Киселева) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 (судьи Е.Г. Шатохина, Л.А. Гойник, О.Б. Нагишева) по делу N А45-8350/2010 по иску Кулигиной Юлии Николаевной к закрытому акционерному обществу "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства", третьи лица: Александр Викторович Мысик, Владимир Иванович Лобанов.
Суд
установил:
Кулигина Юлия Николаевна (далее - Кулигина Ю.Н.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" (далее - ЗАО "СибЦНИИТС") о признании неправомочным внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СибЦНИИТС" от 08.12.2008 и признании недействительными решений, принятых на собрании: о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "СибЦНИИТС" Лобанова В.И.; об избрании на должность генерального директора ЗАО "СибЦНИИТС" Мысика А.В.; о внесении изменений в устав ЗАО "СибЦНИИТС".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Кулигина Ю.Н. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы указано, что истец до 08.04.2010 не знал и не мог знать об обстоятельствах, послуживших основанием для обращения в суд с настоящим иском. Доводы судов о том, что истец владеет 10% акций ЗАО "СИБЦНИИТС" и его голосование не могло повлиять на результаты голосования, несостоятельны, поскольку основаны на ненадлежащем доказательстве - списке, составленном ответчиком - ЗАО "СИБЦНИИТС". Кроме того, после своего незаконного избрания Мысик А.В. предпринял меры по увеличению задолженности общества перед третьими лицами, в результате чего ЗАО "СИБЦНИИТС" всего за один финансовый год превратилось в убыточное предприятие, не способное на выплату дивидендов своим акционерам.
Представленное в суд кассационной инстанции ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных документов не подлежит удовлетворению, т.к. положения главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускают приобщение к материалам дела и исследование судом кассационной инстанции дополнительных документов, которые не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.12.2008 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СИБЦНИИТС", участие в котором приняли акционеры, обладающие 8 408 голосов, что составляло 99,2680% от общего количества голосов всех владельцев размещенных голосующих акций Общества.
На указанном собрании акционеров были приняты решения о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "СИБЦНИИТС" (за - 7 465 голосов (88,7845%), против - 943 голоса (11,2155%), воздержалось - 0 голосов); об избрании Мысика Александра Викторовича на должность Генерального директора ЗАО "СИБЦНИИТС" (за - 7 465 голосов) (88,7845%), против - 943 голоса (11,2155%), воздержалось - 0 голосов); об утверждении новой редакции Устава ЗАО "СИБЦНИИТС" (за - 6 791 голос (80,7683%), против - 1 617 голосов (19,2317%), воздержалось - 0 голосов) (л.д. 63-65).
Истец, ссылаясь на то, что собрание проведено с существенными нарушениями требований ФЗ "Об акционерных обществах", а именно, отсутствие при подготовке к проведению собрания, списка акционеров, составленного на основании данных реестра, без чего невозможно определить наличие кворума, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом оспаривания решения общего собрания акционеров наделен акционер общества, не принимавший в нем участие либо голосовавший на нем против решения в случае, если указанным решением нарушены права и законные интересы этого акционера.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Судом установлено, что интересы Кулигиной Ю.Н. на общем собрании акционеров 08.12.2008 представлял ее муж Кулигин С.Н. по доверенности (рег. N 2139) от 22.04.2008 (л.д.72) и голосовал против по каждому вопросу повестки дня (л.д. 69-71). Следовательно, через своего представителя Кулигиной Ю.Н. было известно обо всех решениях, принятых на собрании.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением, а также доказательств причинения ему убытков, то вышеуказанные процедурные нарушения, не являющиеся существенными, не могут служить основанием для признания недействительными решений, принятых на собрании акционеров общества 08.12.2008.
В соответствии с содержанием названной нормы, акционер вправе обжаловать в суд только такое решение общего собрания акционеров, которым нарушены его права и законные интересы.
Как следует из положений вышеуказанного постановления Пленума, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона об АО, иных правовых актов, или устава общества ущемляют права или законные интересы акционера (п. 24).
При таких обстоятельствах, судами приняты правильные и надлежащим образом мотивированные судебные акты об отказе в иске.
Кроме того, в качестве самостоятельного основания для отказа в иске суд указал на пропуск истцом установленного срока обжалования решения общего собрания акционеров, о чем было заявлено ответчиком (пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Оснований считать выводы суда неправомерными у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы истца о том, что установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров не пропущен, несостоятелен, поскольку, как правильно указано апелляционным судом, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил не только из пропуска истцом срока исковой давности, но и из отсутствия основания для признания незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров от 08.12.2008.
Доводы заявителя жалобы, касающиеся ведения Мысиком А.В. деятельности по управлению обществом, в рамках настоящего иска правового значения не имеют. Истец не лишен права на обращение в суд с соответствующим иском при избрании надлежащего способа защиты.
Иных доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на Кулигину Ю.Н.
При подаче кассационной жалобы истец уплатил 4 000 руб. государственной пошлины, тогда как следовало - 2 000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возвращению ему из федерального бюджета.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 по делу N А45-8350/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Кулигиной Юлии Николаевне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2 000 руб., перечисленную по квитанции платежному поручению 28.10.2010. Выдать справку.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.ОРЛОВА
Судьи
Н.М.КОМКОВА
О.И.ФИНЬКО