Постановление Администрации Вологодской области от 21.11.1994 № 675

АДМИНИСТРАЦИЯ ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Утратило силу - Постановление Губернатора Вологодской области

 от 18.01.2001 № 105

От 21.11.1994 N 675

О ЗАЩИТЕ ПРАВ СОБСТВЕННОСТИ

В целях защиты интересов граждан Вологодской области постановляю:

1. Утвердить Положение об основных правах и обязанностях акционеров и товариществ (прилагается).

2. Постановление подлежит опубликованию в газете "Красный Север".

3. Контроль за выполнением постановления возложить на заместителя главы администрации области Пака А.А.

Глава администрации области          Н.М.ПОДГОРНОВ

Утверждено

Постановлением

Администрации области

от 21 ноября 1994 г. N 675

ПОЛОЖЕНИЕ

ОБ ОСНОВНЫХ ПРАВАХ И ОБЯЗАННОСТЯХ

АКЦИОНЕРОВ И ЧЛЕНОВ ТОВАРИЩЕСТВ

В процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий и реорганизации сельскохозяйственных право собственности от государства переходит к отдельным гражданам, предприятиям, фирмам, представляющим негосударственный, частный сектор экономики.

Происходит изменение организационно-правовых форм предприятий. Образовываются акционерные общества и товарищества с ограниченной ответственностью, которые осуществляют свою деятельность в соответствии с Уставами.

Акционерное общество (АО) - организационно-правовая форма крупного предприятия, которое привлекает капитал путем выпуска и продажи акций. Уставной капитал образовывается за счет вкладов участников и делится на равные доли, именуемые акциями. Право собственности распределяется между акционерами пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности и виду принадлежащих акций.

1. Акционерные общества могут быть открытого и закрытого типа и выпускать два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция дает владельцу право одного голоса на общем собрании акционеров, на получение дивидендов из прибыли общества после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям, а также при ликвидации общества на часть имущества общества после расчетов с кредиторами и владельцами привилегированных акций.

Привилегированная акция не дает владельцу права голоса, кроме случаев, установленных уставом общества, но дает право на преимущество перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли, а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации, гарантирует определенный уровень дивидендов.

Гибким инструментом маневрирования в АО является конвертирование (превращение) при определенных условиях одной категории акций в другую.

Порядок конвертирования определяется акционерами в Уставе или Положении.

2. Правовое положение предприятия и его членов, т.е. акционеров, определяется Уставом АО, поэтому утверждение Устава, внесение изменений и дополнений производятся на общем собрании акционеров с согласия владельцев 3-х четвертей обыкновенных акций присутствующих на собрании.

3. Право собственности акционера фиксируется в реестре АО. Ведение реестра начинается не позднее 1 месяца с момента государственной регистрации АО и осуществляется непосредственно акционерным обществом либо по его поручению банком, инвестиционным институтом (кроме инвестиционных консультантов), депозитарием, а также специализированным регистратором, деятельностью которого является исключительно ведение на коммерческой основе реестров акционеров акционерных обществ. Акционеры общества с числом акционеров более 1000 обязаны поручать ведение реестра акционеров банкам, инвестиционным институтам (кроме инвестиционных консультантов) депозитариям или специализированным регистраторам.

Если в указанный срок АО, созданным в процессе приватизации ведение реестра не начато, акционер вправе обратиться в комитет по управлению имуществом, который, как учредитель общества, может заключить от имени этого общества договор на ведение реестра акционеров с банком, инвестиционным институтом либо специализированным регистратором.

Введению в реестр подлежат данные:

- об акционерном обществе;

- о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости акций и категориях (типах) выпущенных обществом акций, о дроблении акций и консолидации;

- о каждом акционере общества;

- об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, о номинальной стоимости и категориях (типах);

- о выплате дивидендов;

- о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария), а также об иных основаниях приобретения права собственности на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- о номинальном держателе акций (если таковой имеется);

- о депозитарии (депозитариях), если таковые имеются.

Внесение в реестр акционеров записи об акционере осуществляется по его требованию, либо по требованию его представителя на основании документов, подтверждающих право владения акциями. Указанная запись должна быть внесена в срок определенный общим собранием акционеров. Если из представленных документов следует, что они являются основанием для внесения в реестр записей, касающийся двух или большего числа акционеров, держатель реестра обязан внести в него все необходимые записи, кем бы ни были представлены документы.

Основанием для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества являются:

при учреждении акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации о предприятиях и предпринимательской деятельности - учредительный договор и документ, подтверждающий оплату акции (внесение учредителем вклада в уставный капитал);

при учреждении акционерного общества в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий - протоколы о результатах закрытой подписки, об итогах торгов и документ, подтверждающий полную оплату акций, а также документ соответствующего фонда имущества (комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящихся в государственной собственности, в уставный капитал холдинговых компаний или других акционерных обществ, изданный в соответствии с утвержденным планом приватизации;

документы, подтверждающие совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников и/или депозитария), а также иные основания приобретения права собственности на акции и факты обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

письменное поручение акционера или акционерного общества с указанием оснований для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества;

решение суда, арбитражного суда либо третейского суда об обращении взыскания на предмет залога акций новым владельцам акций.

Сделки с акциями, осуществляемые без участия инвестиционных посредников и/или депозитария, совершаются в простой письменной форме.

Право собственности на ценные бумаги переходит от одного владельца к другому после внесения последнего в реестр.

Отказ держателя реестра от внесения в него записей не допускается, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации. Отказ от внесения записей в реестр акционеров может быть обжалован в суд или в арбитражный суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в него соответствующую запись.

4. Акционер, приобретший акцию на законных основаниях, обладает ею на основе права собственности. Невозможно лишить акционера права собственности на акцию (в том числе принудительно ее выкупить) в случае расторжения с ним трудовых отношений, либо совершения последним правонарушения. Лишить собственника права собственности можно только по решению суда, арбитражного суда или другого правомочного государственного органа.

5. Акции АО могут быть представлены в форме наличной и (или) безналичной (в виде записи на лицевом счете акционера и в реестре акционеров).

Право собственности удостоверяется:

- акциями, или

- сертификатом, или

- выпиской из реестра акционеров.

Держатель реестра по требованию акционера обязан подтвердить его право на акции путем выдачи выписки из реестра.

Сроки и порядок выдачи документов, подтверждающих право собственности, определяется в Уставе или Положением.

6. Акционер может поручать другому лицу осуществление своих прав. Акционер вправе дать указания доверенному лицу относительно того, как следует голосовать по тому или иному вопросу. Доверенность должна быть заверена нотариально удостоверена.

7. Участник открытого акционерного общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров или органов управления общества.

При продаже акций акционеру следует обратиться к регистратору, который ведет реестр акционеров, чтобы он зарегистрировал сделку и внес соответствующие изменения в реестр.

Участник закрытого акционерного общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции в пользу лиц, не являющихся участниками данного общества, только с согласия остальных акционеров, либо с согласия органа управления общества, определенного его Уставом, либо в порядке, предусмотренном Положением о переуступке акций в закрытых акционерных обществах и утвержденном собранием акционеров.

Передача акций между участниками закрытого акционерного общества осуществляется без ограничений.

Акционер имеет право распоряжаться имеющимися у него акциями, но не вправе требовать выделения своей доли в имуществе АО.

8. Акционер несет ответственность по долгам АО в пределах своего вклада.

9. Право акционера на управление акционерным обществом:

Акционер лично или через представителя может участвовать в собрании акционеров.

Владелец обыкновенных акций имеет право избирать.

Владельцы обыкновенных и привилегированных акций могут быть избраны в органы управления АО (совет директоров, правление, генеральным директором) и ревизионную комиссию.

Высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров. Оно созывается не реже одного раза в год, не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года. Может быть годовым или чрезвычайным.

Общее собрание акционеров вправе решать любые вопросы деятельности общества. К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

а) определение количественного состава и выборы совета директоров;

б) выборы президента или генерального директора общества;

в) выборы ревизионной комиссии;

г) назначение независимого аудитора;

д) утверждение годового отчета и отчета ревизионной комиссии;

е) утверждение порядка распределения прибыли и размера дивиденда;

ж) изменение уставного капитала, дробление и консолидация акций;

з) решение о выкупе акций общества и распределении (погашении) акций общества, находящихся на его балансе;

и) внесение изменений и дополнений в устав общества;

к) все решения, связанные с использованием значительной доли капитала общества, такие, как продажа основных подразделений, залог недвижимости и другие;

л) реорганизация и ликвидация общества, слияние и поглощение.

Решения по пунктам "ж", "з", "и", "л" принимаются большинством в три четверти голосов от присутствующих на собрании.

Вопросы исключительной компетенции собрания акционеров определяются акционерами в Уставе.

Уставом определяется порядок созыва собраний. Они могут быть созваны: генеральным директором, большинством членов совета директоров, акционерами, владеющими в совокупности не менее в совокупности 10% обыкновенных акций.

Письменное уведомление о созыве собрания должно быть направлено акционеру не позднее 30 дней заказным письмом, которое должно содержать формулировку вопроса, выносимого на собрание.

Уставом АО определяется круг вопросов, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании, либо тремя четвертями присутствующих владельце обыкновенных акций.

Голосование на собрании акционеров проходит по принципу: одна акция - один голос.

Регистрация акционеров, прибывших на собрание, осуществляется на основании реестра акционеров.

Акционеры не вмешивается в оперативное управление АО, но осуществляются контроль за деятельностью правления через своих представителей (совет директоров), который вправе сменить состав правления.

10. Право акционера на получение информации состоит в возможности:

- знакомиться с планом развития предприятия;

- своевременно получать информацию о ежегодном собрании акционеров и внеочередных собраний;

- знакомиться с Уставом АО, всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, с протоколами собраний акционеров.

Ежеквартальный отчет о финансовом положении АО подлежит обязательному опубликованию в средствах печати.

По месту нахождения общества ведется полная документация, в том числе:

- учредительные документы общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества;

- все документы бухгалтерского учета;

- реестр акционеров;

- протоколы заседаний собраний акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии.

11. В связи с тем, что размер уставного капитала акционерных обществ, созданных в порядке приватизации государственных предприятий определен без учета переоценки стоимости основных фондов, после реализации 90% акций акционеры могут принять решение об увеличении уставного капитала общества.

Увеличение уставного капитала осуществляется путем дополнительного выпуска акций того же вида и номинала, что и в момент государственной регистрации первого выпуска акций или увеличение номинальной стоимости акций, выпущенных в процессе приватизации. Акции, выпущенные в счет доли увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов по состоянию на 1 января 1994 года, распределяются среди акционеров пропорционально их доле и видам акций в уставном капитале акционерного общества, зафиксированным в реестре акционеров на момент проведения собрания акционеров, принимающего решение об изменении размера уставного капитала.

В соответствии с законодательством нельзя увеличивать уставной капитал с целью привлечения дополнительных инвестиций, не учитывая предварительно в нем переоценки основных средств, осуществленной на 01.01.94.

12. Акционер имеет право на получение дивидендов.

Дивидендом является часть чистой прибыли АО, которая распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих акций.

Размер дивиденда по привилегированным акциям определяется при выпуске акций (но не может быть ниже, чем по обыкновенным акциям и уменьшен собранием акционеров); по обыкновенным - определяется собранием акционеров, но не выше рекомендованного советом директоров.

Дивиденд выплачивается чеком или поручением, почтовым переводом.

Общество объявляет размер дивиденда без учета налогов с него. Срок выплаты определяется Советом директоров. Возможна выплата промежуточных дивидендов.

Права на дивиденды имеют акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официального объявления даты его выплаты.

Акционер вправе требовать от АО выплаты объявленных дивидендов через суд.

13. В случае ликвидации общества остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества распределяется между акционерами в порядке, установленном Уставом АО. Первыми причитающуюся им долю получат владельцы привилегированных акций (невыплаченные дивиденды, номинальную стоимость акций).

Остающееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных АО с учетом выплаченного ранее номинала привилегированных акций.

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) - организационно-правовая форма предприятия, которая представляет собой добровольное объединение граждан (юридических лиц) для совместной деятельности.

1. Уставной фонд товарищества образуется за счет вкладов учредителей, вносимых денежными средствами или имуществом.

Порядок и сроки внесения вкладов устанавливаются учредительными документами.

Вид и размер вклада фиксируются в учредительном договоре и Уставе. Взаимоотношения между учредителями ТОО по управлению предприятием, распределению доходов и имущества строятся в зависимости от размера вносимого вклада.

2. Владелец вклада (пая) ТОО является его собственником, что может удостоверяться свидетельством на право собственности.

Расторжение трудового договора с администрацией ТОО не является основанием для лишения права собственности.

Участник ТОО не обязан своим трудом лично участвовать в его хозяйственной деятельности.

3. Права и обязанности участников ТОО определяются учредительным договором и Уставом.

Принятие Устава, внесение в него изменений и дополнений производится участниками ТОО в порядке, определенном учредительными документами.

4. Каждый из участников ТОО обладает числом голосов, пропорционально размеру внесенного вклада.

Соотношение голосов в зависимости от суммы вклада определяется учредительными документами.

5. Учредители (участники) вправе участвовать в деятельности товарищества (избирать и быть избранными в руководящие органы ТОО).

Порядок деятельности этих органов определяется Уставом.

6. Участники товарищества имеют право на получение части прибыли, заработанной предприятием, пропорционально внесенному вкладу.

7. Учредители вправе увеличить уставной капитал товарищества путем дополнительного внесения вкладов. Порядок увеличения уставного капитала за счет переоценки основных средств, установленный письмами Министерства финансов РФ N 251 от 14.05.93, N 14 от 07.02.94, N 5-3-04 от 17.03.94, на товарищества с ограниченной ответственностью не распространяются.

8. Участники ТОО несут ответственность по долгам ТОО в размере стоимости принадлежащих ему паев.

9. Учредители (участники) вправе переуступить свою долю третьим лицам, как участникам, так и иным лицам.

Порядок переуступки закрепляется в Уставе или Положении.

10. Члены товарищества имеют право выйти из состава его участников. Порядок выхода определяется учредительными документами. При выходе из состава товарищества его участник вправе требовать возврата внесенного им в уставной капитал вклада. Вклад может быть возвращен имуществом либо в денежном выражении в зависимости от формы его внесения и порядка выхода из состава учредителей, определяемого учредительными документами товарищества.

11. Участники товарищества вправе получать информацию о деятельности товарищества.

12. При ликвидации товарищества его участники вправе получить внесенные в уставный капитал предприятия вклады и прибыль, после уплаты обязательных платежей и расчетов с кредиторами пропорционально внесенным вкладам.

13. Учредители товарищества могут иметь право на получение продукции, товаров, услуг, производимых товариществом.

14. В случаях ущемления имущественных прав учредителей они вправе обратиться за защитой своих прав в суд.

При реорганизации сельскохозяйственных предприятий лица, имеющие право на получение земельного и имущественного пая, наделяются земельной долей и имущественным паем.

Владельцы земельных и имущественных долей (паев) имеют право:

14.1. Получать земельный участок и другие средства в размере своих долей при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства. Имущественный и земельный паи выделяются в натуральном выражении, за исключением ограничений, предусмотренных действующим законодательством и Уставом предприятия.

В случаях невозможности обеспечить в натуре право на имущественный пай и по желанию собственника предприятие обязано выдать денежную компенсацию стоимости пая в соответствии с порядком, определенным учредительными документами предприятия. Согласие трудового коллектива предприятия и администрации на выход с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства не требуется.

Земельный участок предоставляется на массивах, определенных общим собранием. Размеры участка могут быть увеличены за счет аренды или покупки.

14.2. Вносить долю (пай) в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество, кооператив.

14.3. Продавать, сдавать в залог, в аренду другим владельцам долей (паев), третьим лицам.

14.4. Передавать по наследству.

14.5. Объединять стоимость имущественного пая и земельной доли.

14.6. Обменивать между собой имущественные паи и земельные доли.

15. Каждому собственнику земельной доли выдается свидетельство на право собственности на землю утвержденного образца с указанием площади земельной доли без выдела в натуре.

16. Изъятие земельного участка у собственника для государственных и общественных нужд производится с учетом интересов собственника, включая возмещение стоимости земли и причиненных убытков, в том числе упущенную выгоду.

17. Цена земли при совершении сделок купли - продажи устанавливается по договоренности, если иное не предусмотрено в учредительных документах сторон.

18. Сделки по купле - продаже, дарение, завещание, передача по наследству земельных долей производятся с уведомления комитета по земельным ресурсам и землеустройству.

Без нотариального заверения все сделки с землей считаются недействительными.

Все споры, связанные с отчуждением и приобретением земельных участков, а также другие земельные споры рассматриваются в судебном порядке.