|
Расширенный поиск
Решение городского Совета депутатов г. Архангельска от 28.07.2008 № 707АРХАНГЕЛЬСКИЙ ГОРОДСКОЙ СОВЕТ ДЕПУТАТОВ Тридцать пятая (внеочередная) сессия двадцать четвертого созыва РЕШЕНИЕ от 28 июля 2008 г. N 707 ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АРХЖИЛКОМСЕРВИС" В соответствии со статьей 125 Гражданского кодекса Российской Федерации и в целях решения вопросов местного значения Архангельский городской Совет депутатов решил: 1. От имени муниципального образования "Город Архангельск" учредить открытое акционерное общество "Архжилкомсервис". 2. Установить, что: размер уставного капитала открытого акционерного общества "Архжилкомсервис" составляет 701 (семьсот одну) тысячу рублей. Уставный капитал этого акционерного общества состоит из 701 (семисот одной) обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая; доля принадлежащих муниципальному образованию "Город Архангельск" акций в общем количестве акций указанного открытого акционерного общества составляет 100%; оплата акций осуществляется путем внесения в уставный капитал открытого акционерного общества "Архжилкомсервис" денежных средств. 3. Утвердить прилагаемый устав открытого акционерного общества "Архжилкомсервис". 4. Избрать в составе открытого акционерного общества "Архжилкомсервис" органы управления: - генеральный директор; - совет директоров в количестве 5 (пяти) членов; - ревизор общества. Установить срок полномочий генерального директора в один год. 5. Мэрии города Архангельска осуществить государственную регистрацию и постановку на налоговый учет открытого акционерного общества "Архжилкомсервис". 6. Мэрии города Архангельска передать в уставный капитал открытого акционерного общества "Архжилкомсервис" денежные средства в сумме 701 (семисот одной) тысячи рублей. Председатель городского Совета депутатов А.Е.КОЖИН Утвержден решением Архангельского городского Совета депутатов от 28.07.2008 N 707 УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АРХЖИЛКОМСЕРВИС" 1. Общие положения 1.1. Акционерное общество "Архжилкомсервис", в дальнейшем именуемое "общество", является открытым акционерным обществом. 1.2. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации. 1.3. Общество создано без ограничения срока его деятельности. 1.4. Общество создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральными законами "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", решением Архангельского городского Совета депутатов от 28.07.2008 N 707. 1.5. Единственным учредителем общества является муниципальное образование "Город Архангельск". 2. Фирменное наименование и место нахождения общества 2.1. Полное фирменное наименование общества на русском языке - открытое акционерное общество "Архжилкомсервис". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке - ОАО "АЖКС". Полное фирменное наименование на английском языке - Joint Stock Company "Arhgilkomservis". Сокращенное фирменное наименование на английском языке - JSCo "AGKS". 2.2. Место нахождения общества: 163000, г. Архангельск, переулок Театральный, д. 7. 3. Цель и предмет деятельности общества 3.1. Целью деятельности общества является извлечение прибыли. 3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. 3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности: 3.4.1. Предоставление услуг и работ по содержанию и ремонту жилищного фонда, в том числе управление многоквартирными жилыми домами, предоставление жилищно-коммунальных и других услуг и работ. 3.4.2. Предоставление услуг и работ по содержанию и ремонту нежилого фонда. 3.4.3. Предоставление посреднических услуг по владению, пользованию и распоряжению имуществом. 3.4.4. Предоставление юридических услуг, услуг по ведению бухгалтерского учета, консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управлению юридическими лицами. 3.4.5. Другие виды деятельности, не запрещенные законодательством. 4. Правовое положение общества 4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. 4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 4.5. Общество может осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности. 4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации. 4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. 4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. 5. Ответственность общества 5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 6. Филиалы и представительства 6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. 6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность. 6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества. 6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом. 7. Уставный капитал общества Размещенные акции общества 7.1. Уставный капитал общества составляет 701 (семьсот одну) тысячу рублей. Он составляется из номинальной стоимости 701 (семисот одной) обыкновенной акции общества номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, приобретенных акционерами (размещенных акций). Увеличение уставного капитала 7.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 7.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. 7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" данное решение может быть принято только общим собранием акционеров. Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае если единогласия совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. 7.5. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами. Уменьшение уставного капитала 7.6. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. 7.7. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения. 7.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций. 7.9. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 7.10. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами. 7.11. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации. 7.12. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано принять решение о своей ликвидации. 8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров 8.1. Общество размещает обыкновенные акции. 8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме. 8.3. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 8.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 8.5. Акционер обязан: - исполнять требования устава общества и решения его органов; - оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении; - осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 8.6. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 8.7. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. 8.8. Голосующими акциями общества являются размещенные обыкновенные акции, предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование, кроме акций, находящихся в распоряжении общества. 8.9. Голосующие акции предоставляют их владельцам право: - отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества; - принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции; - выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом; - вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом; - требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом; - доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом; - требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизором финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом; - требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом; - преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); - преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа); - получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций; - получать часть имущества общества, оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа); - иметь доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату; - передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории, своему представителю на основании доверенности; - обращаться с исками в суд; - осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ 9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. 9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки. 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ 10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. 10.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. 10.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах". 10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. 10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку. 10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными ФЗ "Об акционерных обществах". 11. ДИВИДЕНДЫ 11.1. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. 11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года или по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества. 11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме и (или) ценными бумагами. 11.4. Срок выплаты годовых дивидендов - до 31 декабря финансового года. Срок выплаты дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года - не более 60 дней со дня принятия соответствующего решения о выплате дивидендов. 11.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. 11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными ФЗ "Об акционерных обществах". 12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ 12.1. Органами управления общества являются: - общее собрание акционеров; - совет директоров; - единоличный исполнительный орган (генеральный директор); - в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества. 12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизор. 12.3. Совет директоров, генеральный директор, ревизор избираются общим собранием акционеров. 12.4. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом). 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Компетенция общего собрания акционеров 13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров): - путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров; - путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование). Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, счетной комиссии, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 "Об акционерных обществах", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. 13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 2 - 6 ст. 12 ФЗ "Об акционерных обществах"); 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора); 6) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) и о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего; 7) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий; 8) утверждение аудитора общества; 9) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 10) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 11) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 12) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки; 13) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; 14) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 15) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 16) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 17) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров; 18) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества); 19) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года; 20) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 21) определение порядка ведения общего собрания акционеров; 22) дробление и консолидация акций; 23) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"; 24) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"; 25) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"; 26) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах"; 27) принятие решения о финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 28) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; 29) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций; 30) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций; 31) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания акционеров лицам и органам - инициаторам такого собрания; 32) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе; 33) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах". 13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции. 13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. 13.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах". 13.6. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а в случае его отсутствия - один из директоров по выбору членов совета директоров. Порядок принятия решений общим собранием акционеров 13.7. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено иное. 13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению совета директоров: 1) реорганизация общества; 2) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 3) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки; 4) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; 5) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 6) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 7) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 8) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 9) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества); 10) дробление и консолидация акций; 11) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"; 12) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"; 13) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 14) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 15) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; 16) принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей. 13.9. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 2 - 6 ст. 12 ФЗ "Об акционерных обществах"); 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 5) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки; 6) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; 7) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"; 10) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах". 13.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. 13.11. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Информация о проведении общего собрания акционеров 13.12. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. 13.13. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся: годовой отчет общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, сведения о кандидатах в совет директоров общества, в ревизоры, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества 13.14. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в ревизоры общества, в совет директоров, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный в уставе общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. 13.15. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. 13.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). 13.17. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. 13.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: - акционерами (акционером) не соблюдены установленные пунктом 13.14 устава сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов для избрания на годовом общем собрании акционеров; - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества; - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества; - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации. 13.19. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия. 13.20. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. 13.21. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Внеочередное общее собрание акционеров 13.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества. 13.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора и общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным ФЗ "Об акционерных обществах". Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. 13.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом. 13.25. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. В случаях, когда в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. 13.26. В случае если в течение установленного ФЗ "Об акционерных обществах" срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными ФЗ "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества. Кворум общего собрания акционеров 13.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. 13.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров. Бюллетени для голосования 13.29. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправлением. 13.30. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах". 13.31. Если в бюллетене для голосования по вопросу повестки дня голосующим оставлено более одного варианта голосования, такой бюллетень признается недействительным. Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными. Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа "за" оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным. Данные правила не распространяются на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования. Если при принятии решения об утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования "за" более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным. Данные правила не распространяются на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. Если при голосовании по выборам совета директоров общества акционер распределил между кандидатами большее количество голосов, чем у него имеется, бюллетень признается недействительным. Бюллетень, не подписанный акционером (его представителем) признается недействительным. При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней), признаются недействительными. При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются. 14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА Компетенция совета директоров 14.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом к компетенции общего собрания акционеров. 14.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах"; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) предварительное утверждение годовых отчетов общества; 6) рекомендации общему собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 7) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров; 8) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории, посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества; 9) размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением случаев, установленных пунктами 3 и 4 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах"; 10) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции; 11) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений; 12) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах"; 13) приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах"; 14) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах"; 15) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах"; 16) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых ревизору общества вознаграждений и компенсаций; 17) определение размера оплаты услуг аудитора; 18) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 19) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года; 20) использование резервного фонда и иных фондов общества; 21) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений; 22) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений; 23) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией; 24) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ "Об акционерных обществах"; 25) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ "Об акционерных обществах"; 26) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 27) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества; 28) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом; 29) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе; 30) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества; 31) в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) или управляющей организацией (управляющим) исполнять свои обязанности - принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества (генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему; 32) принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему; 33) предварительное согласование следующих решений и сделок, принимаемых (заключаемых) временным единоличным исполнительным органом общества (при условии, что на эти сделки не распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ "Об акционерных обществах"): - об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества; - о приобретении и отчуждении обществом недвижимого имущества или его части; - по выдаче и получению обществом займов, кредитов и поручительств; - по приобретению и отчуждению обществом акций (долей, паев в уставном капитале) других коммерческих организаций; - об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (долями, паями в уставном капитале) других коммерческих организаций; - об участии в некоммерческих организациях; 34) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах"; 35) иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом. 14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Избрание совета директоров 14.4. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием на годовом общем собранием акционеров общества в составе 5 членов. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. 14.5. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. 14.6. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. Председатель совета директоров 14.7. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. 14.8. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. 14.9. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. 14.10. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества. Заседание совета директоров 14.11. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизора общества или аудитора общества, исполнительного органа общества. 14.12. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества. 14.13. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются "Положением о совете директоров". 14.14. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, не заинтересованных в совершении обществом сделки. 14.15. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовало более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров. 14.16. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества не предусмотрено иное. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовало "за" более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества не установлено иное. Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров: 1) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров; 2) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории, посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества; 3) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров. Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров: - принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему (в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) или управляющей организацией (управляющим) исполнять свои обязанности); - принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему; Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров. 14.17. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом. 15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА 15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим). Единоличный исполнительный орган подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров. 15.2. К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. 15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества. 15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров общества на срок - 1 год. Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до избрания (переизбрания) генерального директора следующим годовым общим собранием акционеров. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют в течение срока, указанного в предыдущем абзаце. 15.5. Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об избрании нового единоличного исполнительного органа (генерального директора). 16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА 16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности. 16.3. Генеральный директор несет персональную ответственность за создание условий по защите сведений, составляющих государственную тайну. 16.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах". 17. РЕВИЗОР 17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизором. 17.2. Ревизор избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если по каким-либо причинам выборы ревизора на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего ревизора пролонгируются до выборов ревизионной комиссии. 17.3. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров. 17.4. Ревизором может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор общества не может одновременно являться членом совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. 17.5. В компетенцию ревизора входит: - проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; - анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета; - анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом; - проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств; - подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления; - проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества; - проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией, и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров; - анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества. Ревизор имеет право: - требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизора; - ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом; - привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе. 17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. 17.7. По требованию ревизора общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанные документы должны быть представлены в течение 5 дней с момента предъявления письменного запроса. 17.8. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества. 17.9. Ревизор вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизору в созыве заседания совета директоров по его требованию. 17.10. Ревизору общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 18.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 процентов от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом. 18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества (генеральный директор) в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. 18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества. Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами. Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. 19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ 19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. 19.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление. 20. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА 20.1. Общество может быть ликвидировано: - добровольно по решению общего собрания акционеров в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации; - по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. 20.2. При добровольной ликвидации общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. 20.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 20.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. 20.5. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. 20.6. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по его согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. 20.7. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 20.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 20.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого общества. 20.10. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной ФЗ "Об акционерных обществах". 20.11. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 20.12. Реорганизация общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования осуществляется общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах". 20.13. Общество считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. 20.14. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. 20.15. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 20.16. При слиянии общества с другим юридическим лицом права и обязанности каждого переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 20.17. При присоединении к обществу другого юридического лица к обществу переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 20.18. При разделении общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. 20.19. При выделении из состава общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят часть прав и обязанностей общества в соответствии с разделительным балансом. 20.20. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. 20.21. При ликвидации (реорганизации) общества как юридического лица общество обязано принять меры по защите государственной тайны, а также организовать меры по ограничению получения иностранными гражданами (акционерами) информации, имеющей секретный характер. ________________________ Информация по документуЧитайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|
