Постановление Городской Думы Москвы от 12.11.1997 № 79

 



                            М О С К В А

                     МОСКОВСКАЯ ГОРОДСКАЯ ДУМА

                     П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


  О внесении поправок в проект федерального закона "Об обществах
                 с ограниченной ответственностью"

     Рассмотрев  проект   федерального   закона   "Об обществах   с
ограниченной   ответственностью",   Московская    городская    Дума
постановляет:
     1. Одобрить  проект  федерального   закона   "Об обществах   с
ограниченной ответственностью".
     2. Направить  в  Государственную  Думу  Федерального  Собрания
поправки к проекту постановления  Государственной  Думы  "О проекте
федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью"
(приложение 1),  к  проекту  федерального  закона  "Об обществах  с
ограниченной  ответственностью"  (приложение  2)  и   пояснительную
записку.
     3. Поручить  представлять  настоящее  постановление  на   всех
этапах  его  рассмотрения  в  Государственной   Думе   председателю
комиссии  по  экономической  реформе  и  собственности   Московской
городской Думы Рукиной И.М.
     4. Настоящее постановление вступает в действие с  момента  его
принятия.
     5. Контроль за исполнением настоящего постановления  возложить
на председателя комиссии по экономической реформе  и  собственности
Рукину И.М.


     Заместитель Председателя
     Московской городской Думы                           А.Н.Крутов



                                         Приложение 1
                                         к постановлению Московской
                                         городской Думы
                                         от 12 ноября 1997 г.
                                         N 79


 Поправки к проекту постановления Государственной Думы "О проекте
федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

     1. Изменить название постановления  Государственной  Думы  на:
"О проекте  федерального  закона  "Об обществах  с  ограниченной  и
обществах с дополнительной ответственностью".
     Обоснование:
     Общества  с  дополнительной  ответственностью  (ОДО)  являются
самостоятельным  видом  коммерческих  организаций,  что  определено
Гражданским кодексом Российской Федерации.
     2. В тексте постановления изменить название  законопроекта  на
"Об обществах  с  ограниченной   и   обществах   с   дополнительной
ответственностью".



                                         Приложение 2
                                         к постановлению Московской
                                         городской Думы
                                         от 12 ноября 1997 г.
                                         N 79


 Поправки к проету федерального закона "Об обществе с ограниечнной
                         ответственностью"

     1. Изменить название законопроекта на:
     "Об обществах с  ограниченной  и  обществах  с  дополнительной
ответственностью".
     Обоснование:
     Общества  с  дополнительной  ответственностью  (ОДО)  являются
самостоятельным  видом  коммерческих  организаций,  что  определено
Гражданским кодексом Российской Федерации.
     2. В  текстах  пунктов  1  и  2  статьи  1   после   слов   "с
ограниченной" добавить слова "и обществах с дополнительной".
     Обоснование: см. обоснование к поправке 1.
     3. Текст пункта 4 статьи 2 выделить в отдельную  статью  после
статьи 2 под названием:
     "Понятие  и  правовое  положение  общества  с   дополнительной
ответственностью".
     Обоснование:
     В соответствии с  Гражданским  кодексом  Российской  Федерации
общества с дополнительной ответственностью (ОДО) представляют собой
самостоятельный вид коммерческих организаций, что  определяется  их
организационно-правовой формой.
     4. В конец  статьи  10  после  слов  "затрудняет  деятельность
общества" добавить слова "его реорганизацию или ликвидацию".
     Обоснование:
     Действия (бездействие) участника могут  затруднять  не  только
деятельность,  но  могут  также  блокировать   действия   остальных
участников, направленные на реорганизацию или ликвидацию Общества.
     5. Текст абзаца 2 пункта 2 статьи 12 вынести в самостоятельную
статью после статьи 12 под названием:
     "Учредительные    документы    общества    с    дополнительной
ответственностью".
     Обоснование: см. обоснование к поправке 3.
     6. Текст пункта 3 статьи 12:
     6.1. После абзаца 4 дополнить текстом следующего содержания:
     "срок полномочий исполнительного органа;
     сроки проведения очередного  годового  собрания,  посвященного
утверждению результатов деятельности общества;
     способ и сроки извещения участников о созыве общего собрания;
     способ, порядок и сроки ознакомления участников с  материалами
общего собрания".
     Обоснование:
     Необходимость дополнения текста вытекает из  положений  статей
34, 36, 41 и 42 рассматриваемого законопроекта.
     6.2. После абзаца 7 "Права и обязанности участников  общества"
внести новый текст в следующей редакции:
     "Условия и порядок включения нового участника общества".
     Обоснование:
     В тексте пункта 3 статьи 12 законопроекта пропущено  положение
о порядке включения новых  участников  общества,  которое  является
одним из важных механизмов жизнедеятельности общества.
     6.3. Исключить текст абзацев 12 и 13.
     Обоснование:
     Текст этих абзацев целесообразно дополнить и вынести его после
текста пункта 3 как самостоятельный.
     6.4. Дополнить пункт 3 новыми абзацами в следующей редакции:
     "По единогласному решению учредителей (решению общего собрания
участников, принятому единогласно) в уставе общества может быть:
     ограничен максимальный размер доли участника;
     ограничена возможность изменения соотношения долей участников.
     Такие ограничения не могут действовать в  отношении  отдельных
участников.
     Эти положения могут  быть  исключены  из  устава  общества  по
решению общего собрания участников, принятому единогласно".
     Обоснование:
     Редакционная правка, текст перенесен из пункта 3 статьи 14.
     7. Текст статьи 12 после пункта 3 дополнить  новым  пунктом  в
следующей редакции:
     "Устав  общества  может  содержать  по   решению   учредителей
(участников)    иные    сведения,    предусмотренные    федеральным
законодательством или не противоречащие ему".
     Обоснование: см. поправку 6.3.
     8. Из текста абзаца 2 пункта 5 статьи 12 исключить слова:  "за
исключением   случаев,   предусмотренных   настоящим    Федеральным
законом".
     Обоснование:
     Проект федерального закона не  содержит  норм,  предполагающих
исключение из порядка регистрации изменений в уставе общества.
     9. Текст пункта 3 статьи 14 изложить в следующей редакции:
     "3. Максимальный размер доли участника,  а  также  ограничение
возможности  изменения  соотношения  долей  участников  могут  быть
определены уставом общества".
     Обоснование:
     Редакционная правка с учетом поправки 6.4.
     10. Дополнить абзац 3 пункта  6  статьи  21  новым  текстом  в
следующей редакции:
     "Сроки   солидарной   ответственности   участника    общества,
уступившего свою долю третьему лицу, по обязанностям, возникшим  до
уступки  доли  (ее  части),  могут  быть  определены   в   договоре
купли-продажи доли".
     Обоснование:
     Сроки   солидарной   ответственности   должны   быть   разумно
ограничены.
     11. Текст абзаца 2 статьи 34 изложить в следующей редакции:
     "Сроки  проведения  очередного  общего   собрания   участников
общества, посвященного утверждению годовых результатов деятельности
общества, не могут быть менее двух и более  четырех  месяцев  после
окончания финансового года".
     Обоснование:
     Редакционная правка с учетом поправки 6.
     12. Пункт 1 статьи  35  дополнить  вторым  абзацем  следующего
содержания:
     "В  извещении  о  внеочередном  общем  собрании  должно   быть
указано:
     - кем созывается собрание;
     - время и место проведения собрания;
     - предполагаемая повестка дня;
     - форма  проведения  собрания  (совместное   присутствие   или
заочное)".
     Обоснование:
     Данная поправка унифицирует форму извещения.


    Пояснительная записка к поправкам Московской городской Думы
    по прокту федерального закона "Об обществах с ограниченной
                         ответственностью"

     Рассмотрев пакет документов о принятом в первом чтении проекте
федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",
Московская городская Дума (далее - Дума)  отмечает  актуальность  и
необходимость принятия такого закона и констатирует высокую степень
проработки проекта.
     Учитывая,  что  общества  с  дополнительной   ответственностью
являются  самостоятельным  видом  коммерческих   организаций,   что
определено  Гражданским   кодексом   Российской   Федерации,   Дума
предлагает  отметить  это  не  только  по  тексту  закона,  выделив
соответствующие  нормы  в   отдельные   статьи,   но   и   изменить
соответственно  и  название  на  "Об обществах  с  ограниченной   и
обществах с дополнительной ответственностью".
     Для  обеспечения  исчерпывающего  перечня  положений,  которые
могут быть  сформулированы  в  уставе  общества  в  соответствии  с
требованиями  рассматриваемого  законопроекта,   предлагается   все
нормы, касающиеся уставных положений,  сгруппировать  в  статье  12
"Учредительные документы общества".
     Предлагаемая  пунктом  4  статьи  20   норма   о   возможности
предъявления органом,  осуществляющим  государственную  регистрацию
юридических  лиц,  требования  в  суд  о  ликвидации  общества   не
подкреплена механизмом обеспечения  данного  органа  информацией  о
возникшей ситуации.
     Огромное  число  юридических  лиц,   фактически   прекративших
какую-либо деятельность, подтверждает необходимость создания такого
механизма,  который   позволял   бы   автоматически   информировать
заинтересованные органы о ситуации, предусмотренной нормами  пункта
4 данной статьи.
     Текст статьи 49  не  дает  конкретного  разъяснения,  в  каких
случаях общество обязано публиковать отчетные данные - только ли  в
случае размещения облигаций или во всех случаях обязано публиковать
годовую отчетность, а при размещении облигаций - должно публиковать
и "иную информацию о своей деятельности".
     Для  однозначности  восприятия  нормы  целесообразно  провести
соответствующую редакционную правку текста статьи 49.
     Дума  направляет  вам  свои   замечания   и   предложения   по
совершенствованию текста  законопроекта  и  с  учетом  предлагаемых
поправок считает возможным принять его "в целом".


     Председатель комиссии
     по экономической реформе
     и собственности Московской
     городской Думы                                      И.М.Рукина