Распоряжение Администрации Смоленской области от 04.09.2012 № 1242-р/адм

 



                   АДМИНИСТРАЦИЯ СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

                       Р А С П О Р Я Ж Е Н И Е


     от 04.09.2012 N 1242-р/адм


    О проекте соглашения между Администрацией Смоленской области,
              обществом с ограниченной ответственностью
      "Смоленскрегионтеплоэнерго" и некоммерческой организацией
      "Российский финансово-банковский союз" о сотрудничестве по
       вопросам привлечения долгосрочных кредитных ресурсов для
   финансирования мероприятий по реконструкции и (или) модернизации
    и (или) новому строительству объектов производства и передачи
       тепловой энергии и горячей воды общества с ограниченной
  ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" в Смоленской области


     Одобрить к  подписанию  проект  соглашения  между  Администрацией
Смоленской  области,   обществом   с   ограниченной   ответственностью
"Смоленскрегионтелоэнерго" и некоммерческой  организацией  "Российский
финансово-банковский союз" о сотрудничестве  по  вопросам  привлечения
долгосрочных кредитных  ресурсов  для  финансирования  мероприятий  по
реконструкции  и  (или)  модернизации  и  (или)  новому  строительству
объектов производства и  передачи  тепловой  энергии  и  горячей  воды
общества с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" в
Смоленской области по форме и в редакции, предложенным  некоммерческой
организацией "Российский финансово-банковский союз" (прилагается).


     Губернатор
     Смоленской области                                А.В. Островский



     Приложение
     к распоряжению Администрации
     Смоленской области
     от 04.09.2012 N 1242-р/адм

     Проект


                              СОГЛАШЕНИЕ
  между Администрацией Смоленской области, обществом с ограниченной
    ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" и некоммерческой
 организацией "Российский финансово-банковский союз" о сотрудничестве
     по вопросам привлечения долгосрочных кредитных ресурсов для
  финансирования мероприятий по реконструкции и (или) модернизации и
 (или) новому строительству объектов производства и передачи тепловой
   энергии и горячей воды общества с ограниченной ответственностью
           "Смоленскрегионтеплоэнерго" в Смоленской области


г. Смоленск                                        "___" _____ 2012 г.


     Администрация  Смоленской   области,   именуемая   в   дальнейшем
"Администрация", в лице  Губернатора  Смоленской  области  Островского
Алексея Владимировича, действующего  на  основании  Устава  Смоленской
области, с одной стороны,
     Общество         с         ограниченной          ответственностью
"Смоленскрегионтеплоэнерго", именуемое в дальнейшем  "Предприятие",  в
лице Генерального директора Федорова А.Я., действующего  на  основании
Устава, с другой стороны, и
     Некоммерческая   организация   "Российский   финансово-банковский
союз", именуемая в дальнейшем "Союз", в лице заместителя  председателя
Правления Н.А. Барковского, действующего на основании Доверенности  от
11.01.2012 N 1, с другой стороны,
     вместе именуемые в  дальнейшем  "Стороны",  а  по  отдельности  -
"Сторона", принимая во внимание:
     - объективную необходимость реконструкции и (или) модернизации  и
(или) нового строительства объектов производства и  передачи  тепловой
энергии,  находящихся  в  собственности   Предприятия,   именуемых   в
дальнейшем "Объекты";
     - перечень мероприятий по реконструкции и  (или)  модернизации  и
(или) новому строительству Объектов на 2012-2016  гг.,  подготовленный
Предприятием, именуемый в дальнейшем "Перечень";
     - ориентировочную     стоимость     реализации     первоочередных
мероприятий,  предусмотренных   Перечнем,   именуемых   в   дальнейшем
"Инвестиционный проект", в  сумме  более  чем  5  000  000  000  (пять
миллиардов) рублей;
     - отсутствие у Предприятия возможностей финансирования затрат  по
реализации Инвестиционного проекта только за счет собственных средств;
     - длительность   сроков   окупаемости   затрат   по    реализации
Инвестиционного проекта;
     - намерение  Предприятия  обеспечить   частичное   финансирование
затрат  по  реализации  Инвестиционного  проекта   за   счет   внешних
источников  в  объемах,  предусмотренных  в  пункте   2.2   настоящего
соглашения;
     - наличие у Союза опыта  оказания  услуг  по  организационному  и
финансовому сопровождению и обслуживанию  инвестиционных  проектов,  а
также сотрудничества с иностранными  банками  в  области  обслуживания
кредитных договоров, застрахованных в зарубежных экспортных  кредитных
и страховых агентствах;
     - наличие у Союза опыта оценки инвестиционных  проектов  с  точки
зрения их соответствия требованиям финансирующих  банков  и  страховых
организаций,
     заключили Соглашение,  именуемое  в  дальнейшем  "Соглашение",  о
нижеследующем:

                   Статья 1. Понятия и определения

     1.1. "Генеральный подрядчик"  -  специализированная  компания  из
одной из стран Европейского Союза, имеющая опыт в реализации  подобных
инвестиционных проектов в качестве  Генерального  подрядчика  в  своей
стране и (или) в третьих странах.
     1.2. "Контракт" - договор на выполнение Инвестиционного  Проекта,
заключаемый Предприятием как заказчиком с Генеральным подрядчиком.
     1.3. "Кредит" - связанный  инвестиционный  кредит  в  иностранной
валюте (евро,  долларах  США  или  польских  злотых),  предоставляемый
иностранным банком Предприятию как заемщику для  финансирования  части
затрат  на  реализацию  Инвестиционного  Проекта,   застрахованный   в
национальном   экспортном   кредитном/страховом    агентстве    страны
Генерального подрядчика.
     1.4. "Банк-кредитор" - иностранный банк,  предоставляющий  Кредит
Предприятию как заемщику.
     1.5. "Экспортное кредитное/страховое  агентство"  или  "ЭК/СА"  -
национальное   экспортное   кредитное/страховое    агентство    страны
Генерального подрядчика, которое страхует  финансовые  и  политические
риски по Кредиту, предоставляемому Банком-кредитором Предприятию.
     1.6. "Заемщик"    -    Предприятие,    получающее    Кредит     у
Банка-кредитора.
     1.7. "Кредитное  соглашение"  -  соглашение,  заключаемое   между
Банком-кредитором и Заемщиком, устанавливающее валюту, сумму, сроки  и
порядок предоставления, использования и погашения Кредита,  процентную
ставку,  сроки  и  порядок  уплаты  процентов  по  Кредиту,  а   также
обеспечение погашения основного долга и уплаты процентов по Кредиту.
     1.8. "Обеспечение по Кредиту" или "Обеспечение" - материальные  и
нематериальные активы,  предоставляемые  Банку-кредитору  Заемщиком  в
качестве залогов, и (или) потоки  денежной  наличности,  в  том  числе
часть выручки  Заемщика  от  реализации  тепловой  энергии,  право  на
получение  которой  Заемщик  переуступает  Банку-кредитору,  а   также
государственной гарантии Смоленской области.

                     Статья 2. Предмет Соглашения

     2.1. Предметом Соглашения является  оказание  Союзом  Предприятию
услуг  по  организации  частичного   финансирования   мероприятий   по
реализации  Инвестиционного  проекта  в  форме  Кредита  при   условии
предоставления Администрацией гарантии Смоленской  области  на  сумму,
составляющую не менее суммы ежегодного платежа Предприятия в погашение
основного долга по Кредиту.
     2.2. Стороны исходят из того, что Кредит может быть  предоставлен
на сумму, не превышающую 85 (Восемьдесят пять) процентов от  стоимости
приобретаемых для реализации Инвестиционного  проекта  у  Генерального
подрядчика и (или) через  Генерального  подрядчика  у  субподрядчиков,
поставщиков  и  производителей   инвестиционных   товаров   и   услуг,
включающую  стоимость  технологического   оборудования,   строительных
материалов, проектных, строительно-монтажных и пусконаладочных  работ,
таможенные  платежи  и  сборы   на   ввоз   закупаемого   по   импорту
технологического оборудования и  налог  на  добавленную  стоимость  на
оборудование, материалы, работы и услуги, поставляемые, производимые и
(или) оказываемые Генеральным  подрядчиком  по  Контракту,  Оставшаяся
сумма,   необходимая   для   реализации    Инвестиционного    проекта,
финансируется за счет внешних источников.
     2.3. Стороны  исходят  из  того,  что  Кредит  предоставляется  в
связанной форме,  т.е.  в  форме  оплаты  Банком-кредитором  проектных
работ,   поставок   технологического   оборудования   и    материалов,
строительных   работ   и   услуг   по   монтажу,   наладке   и   пуску
технологического оборудования, осуществляемых по Контракту Генеральным
подрядчиком непосредственно  и  (или)  с  привлечением  поставщиков  и
субподрядчиков.
     2.4. Стороны  исходят  из  того,   что   обеспечением   погашения
основного долга и уплаты процентов по Кредиту на  период  кредитования
будут являться:
     - залог  в  пользу  Банка-кредитора   принадлежащих   Предприятию
участков земли, на которых находятся Объекты, подлежащие реконструкции
и (или) модернизации в рамках Инвестиционного проекта;
     - залог  в  пользу  Банка-кредитора  реконструированных  и  (или)
модернизированных  и  (или)   вновь   построенных   в   счет   Кредита
производственных  зданий  (корпусов),   а   также   приобретенного   и
установленного   и   (или)   модернизированного   в    счет    Кредита
технологического  оборудования  и  (или)   уступка   Предприятием   по
согласованию  с  Администрацией  в  пользу  Банка-кредитора  прав   на
получение  части  выручки  от  реализации  населению  и   предприятиям
Смоленской области услуг по поставке тепловой энергии в соответствии с
установленными тарифами.
     Кроме того, в рамках федерального и  областного  законодательства
Администрация  рассмотрит  вопрос  о  предоставлении   государственной
гарантии Смоленской области на  сумму,  составляющую  не  менее  суммы
ежегодного платежа Предприятия в погашение основного долга по Кредиту.
     2.5. В  целях  надлежащего  выполнения  своих   функций   Стороны
договорились создать  рабочую  группу  из  уполномоченных  сотрудников
Администрации,  Предприятия  и   Союза   и   согласовать   план-график
мероприятий и действий по выполнению настоящего Соглашения.
     2.6. Стороны исходят из того, что для реализации  договоренностей
по  Соглашению  Администрация  и  Предприятие  в  дальнейшем  заключат
соответствующие договоры с  Союзом  и  иными  организациями,  как  это
предусмотрено настоящим соглашением.

                       Статья 3. Функции Союза

     3.1. Союз выделяет (назначает) в состав рабочей группы,  создание
которой предусмотрено  п.  2.5  статьи  2  Соглашения,  уполномоченных
сотрудников Союза.
     3.2. Союз осуществляет сбор  необходимой  информации  (данных)  о
текущем финансовом состоянии Предприятия и проводит анализ финансового
состояния Предприятия.
     3.3. На основании анализа, проведенного в соответствии с  п.  3.2
Соглашения, Союз разрабатывает модель  финансирования  Инвестиционного
проекта в форме Кредита с учетом лимита кредитного риска и  финансовых
возможностей Предприятия и Смоленской области. Указанная модель должна
предусматривать:
     - не менее двух  (реалистический  и  пессимистический)  сценариев
развития Инвестиционного проекта;
     - структуру финансирования Инвестиционного проекта;
     - структуру и описание инструментов обеспечения Кредита.
     3.4. Союз совместно  Предприятием  разрабатывает  конкурсную  или
иную документацию по выбору  Генерального  подрядчика  для  реализации
Инвестиционного проекта.
     3.5. Союз по поручению Предприятия разрабатывает  конкурсную  или
иную  документацию  по  выбору  независимой  консалтинговой  компании,
приемлемой   для   Банка-кредитора,   для   подготовки    бизнес-плана
Инвестиционного проекта в соответствии с требованиями Банка-кредитора.
     3.6. Союз по поручению Предприятия разрабатывает  конкурсную  или
иную документацию  по  выбору  аудиторской  компании,  приемлемой  для
Банка-кредитора, для проведения аудита Предприятия  за  последние  три
года в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности
или, в случае, если  аудит  Предприятия  был  проведен  по  российским
стандартам  финансовой  отчетности,  для  конверсии  аудированной   за
последние три года отчетности  в  международные  стандарты  финансовой
отчетности и (или) для подготовки экспертной оценки  (Due  Dilligence)
Предприятия на конкретную дату.
     3.7. Союз по поручению Предприятия разрабатывает  конкурсную  или
иную документацию по выбору независимой оценочной компании, приемлемой
для  Банка-кредитора,  для  проведения  рыночной  оценки  имущества  и
активов Предприятия,  а  также  имущества  и  активов,  находящихся  в
собственности муниципальных образований Смоленской области и в  аренде
Предприятия.
     3.8. Союз    обеспечит     предварительное     согласование     с
Банком-кредитором экономических и  организационно-правовых  параметров
кредитования Инвестиционного проекта и условий Кредита.

            Статья 4. Функции Администрации и Предприятия

     4.1. Администрация  и  Предприятие   оказывают   Союзу   по   его
письменным  запросам  (в  том  числе  посредством  электронной  почты)
содействие в получении информации и (или) обеспечивают  предоставление
ему структурными подразделениями  Администрации  и  (или)  Предприятия
информации, необходимой для выполнения Союзом функций, предусмотренных
статьей 3 Соглашения.
     4.2. Администрация и Предприятие выделяют  (назначают)  в  состав
рабочей  группы  уполномоченных  представителей  ведущих   структурных
подразделений   Администрации    и    уполномоченных    представителей
Предприятия.
     4.3. Предприятие  обеспечит  проведение  конкурсных  процедур   в
соответствии  с  п.  п.  3.4-3.7  настоящего  Соглашения  в   порядке,
установленном законодательством РФ.
     4.4. Предприятие заключает договоры с  организациями,  выбранными
по результатам конкурсных процедур, согласно п. п. 3.4-3.7  настоящего
соглашения в порядке, установленном законодательством РФ.

         Статья 5. Вознаграждение и возмещение расходов Союза

     5.1. Стороны договорились, что вознаграждение Союза за услуги  по
организации Кредита, а также возмещение расходов Союза  и  порядок  их
выплат будут определены Сторонами в дополнительном договоре/соглашении
после окончательного согласования Сторонами Перечня и, соответственно,
суммы Контракта и суммы Кредита.

                     Статья 6. Конфиденциальность

     6.1. Используемый в  настоящей  статье  термин  "Конфиденциальная
Информация" означает все учредительные и финансовые документы  Сторон,
переписку между Сторонами с  грифом  "конфиденциально"  и  любые  иные
документы,  содержащие  или  иным  образом  отражающие  информацию   о
Сторонах, их учредителях, филиалах, представительствах, аффилированных
лицах, дочерних и зависимых обществах.
     6.2. Стороны   принимают   на   себя   обязательства,   что   вся
Конфиденциальная Информация, передаваемая Сторонами друг другу,  будет
использоваться каждой  Стороной  исключительно  для  целей  выполнения
Соглашения, храниться в  условиях  строгой  конфиденциальности  и  без
предварительного  письменного  согласия  одной  из  Сторон  не   будет
раскрываться другой Стороной в любой форме,  полностью  или  частично,
любому  третьему  лицу,  за   исключением   случаев,   предусмотренных
действующим законодательством.
     6.3. Стороны соглашаются с тем, что  Конфиденциальная  Информация
передается,  принимается   и   используется   только   уполномоченными
сотрудниками   Сторон   (членами   рабочей   группы,   создаваемой   в
соответствии  со  статьей  2.5  настоящего   Соглашения).   Полномочия
сотрудников Сторон оформляются путем выдачи письменных  доверенностей,
оформляемых    в    соответствии    с    требованиями     действующего
законодательства Российской Федерации,  с  обязательным  указанием  на
правомочие относительно передачи Конфиденциальной Информации.
     6.4. Несмотря  на  положения  пункта  6.1  Соглашения  для  целей
Соглашения не будет считаться конфиденциальной:
     - информация,  полученная  одной  из  Сторон  от  третьего  лица,
которое свободно от каких-либо запретов  в  отношении  передачи  такой
информации на основании  его  договорных,  законных  обязательств  или
обязательств, основанных на доверии перед другой Стороной;
     - информация, которая является или становится общедоступной не  в
результате ее раскрытия одной из Сторон;
     - информация, которая становится  известной  одной  из  Сторон  в
результате ее собственных исследований, проведенных без  использования
Конфиденциальной Информации, полученной от другой Стороны.
     6.5. В  случаях,   не   урегулированных   Соглашением,   Сторона,
получившая Конфиденциальную Информацию, несет  ответственность  за  ее
разглашение без надлежащего письменного  согласования  с  раскрывающей
Стороной в соответствии  с  действующим  законодательством  Российской
Федерации.
     6.6. По    письменному    требованию    раскрывающей     Стороны,
направленному получающей Стороне в период действия Соглашения, а также
в случае расторжения или прекращения его действия вся Конфиденциальная
Информация подлежит  незамедлительному  возврату  получающей  Стороной
раскрывающей   Стороне.   Любая   Конфиденциальная   Информация,    не
истребованная вышеуказанным  способом  и  не  возвращенная  получающей
Стороной, будет храниться ей в соответствии с требованиями  Соглашения
либо должна быть уничтожена. Документальные доказательства уничтожения
Конфиденциальной  Информации  должны  быть  незамедлительно   переданы
раскрывающей Стороне.

                   Статья 7. Ответственность Сторон

     7.1. Стороны несут ответственность  за  неисполнение/ненадлежащее
исполнение  принятых  по  Соглашению  обязательств  в  соответствии  с
действующим законодательством.

                  Статья 8. Заключительные положения

     8.1. Соглашение заключено  на  срок  12  (двенадцать)  месяцев  и
вступает в силу с момента его подписания.
     8.2. Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствии
с действующим законодательством Российской Федерации.
     8.3. Все спорные вопросы, возникающие в связи с  Соглашением  или
нарушением его условий, которые  не  могут  быть  урегулированы  путем
переговоров  Сторон,  подлежат  урегулированию  в   Арбитражном   суде
Смоленской области. Стороны пришли  к  соглашению,  что  к  отношениям
Сторон,  связанным   с   Соглашением,   применяется   материальное   и
процессуальное право Российской Федерации.
     8.4. Все  изменения  условий   Соглашения,   поправки   и   (или)
дополнения к Соглашению будут признаны действительными только в случае
их совершения в письменной форме. После их  подписания  Сторонами  они
становятся неотъемлемой частью Соглашения.
     8.5. Во  всем   остальном,   что   не   предусмотрено   условиями
Соглашения,   Стороны   будут   руководствоваться    законодательством
Российской Федерации.
     8.6. Соглашение  составлено  в  трех  подлинных  экземплярах   на
русском  языке,  по  одному  экземпляру  для  каждой  из  Сторон.  Все
экземпляры Соглашения имеют одинаковую юридическую силу.

                       Адреса и подписи Сторон

Администрация
Администрация Смоленской области
Адрес: 214000, г.Смоленск, пл.Ленина, д.1

Губернатор Смоленской области
А.В. Островский
___________________________________

Союз
Некоммерческая организация "Российский финансово-банковский союз"
Адрес: 115184, г. Москва, ул. Бахрушина, д. 2/5, стр. 2

Заместитель председателя Правления
Н.А. Барковский
____________________________________

Предприятие
Общество с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго"
Адрес: 214020, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 77а

Генеральный директор
А.Я. Федоров
_____________________________________