Постановление Администрации Муниципального образования "Духовщинский район" Смоленской области от 09.03.1995 № 58а

         АДМИНИСТРАЦИЯ ДУХОВЩИНСКОГО РАЙОНА СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

                      П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

от 09.03.95г. N 58а
г. Духовщина

                О регистрации Общества с ограниченной
                  ответственностью  фирмы "Каравай"

     Рассмотрев представленные документы:  заявление, протоколы общего
собрания Учредителей, Учредительный договор, Устав, другие документы и
учитывая, что представленные документы соответствуют требованиям Главы
4 Гражданского Кодекса РФ,

ПОСТАНОВЛЯЮ:

     1. Зарегистрировать   Общество  с  ограниченной  ответственностью
фирму "Каравай" и ее Устав.
     2. Установить фирме "Каравай" регистрационный сбор за регистрацию
в сумме 205000 рублей.

     Глава администрации
     Духовщинского района          А.С. Иванова

                                         В администрацию Духовщинского
                                             района Смоленской области

                          З А Я В Л Е Н И Е

     Просим Вас     зарегистрировать     Общество    с    ограниченной
ответственностью фирму "Каравай".
     Учредителями Товарищества являются:
     АО "Руслан"
     Шестернин Александр Алексеевич
     Лобанов Алексей Викторович
     Шашков Александр Викторович
     Ганжа Наталия Павловна
     Сереженкина Надежда Константиновна
     Приложение:
     Учредительный договор     на  9-ти лис. в 10-ти экз.
     Устав                     на 12-ти лис. в 10-ти экз.
     Протокол N 1
     учредительного собрания   на  5-ти лис. в  5-ти экз.
     Выписка из протокола N 5
     собрания акционеров
     АО "Руслан"               на  1-ом лис. в  1-ом экз.
     Квитанция об уплате
     госпошлины                на  1-ом лис. в  1-ом экз.
     Выписка из Устава
     АО "Руслан"                             в  1-ом экз.

     Генеральный директор          Н.П. Ганжа

     Акционерный    коммерческий
       Агропромышленный   банк
(Акционерное общество открытого типа)
       Отделение в г. Духовщине
          Смоленской области
             ____________
         216200, г. Духовщина
          Смоленской области
         ул. Советская, 32/44
       __________ N _________
     На N _____________________

                            С П Р А В К А

     Духовщинским АПБ  открыт  временный /накопительный/ счет N 467333
вновь регистрируемому Обществу с ограниченной  ответственностью  фирме
"КАРАВАЙ".

     На данный  счет  внесено  1250000  /Один миллион двести пятьдесят
тысяч/ рублей,  что  составляет  50  %  уставного  фонда   упомянутого
Общества.

     Управляющий Духовщинским
     АПБ          Р.А. Вольская

     Зарегистрирован                                       "Утвержден"
     Постановлением                              Собранием учредителей
     Главы администрации                         акционерного общества
     Духовщинского района                                 Протокол N 1
     N 287 от "30" сентября 1992г.                от 31 июля 1992 года
     Регистрационный N 239

                            В Ы П И С К А

              из Устава акционерного общества открытого
              типа  по  переработке   молока   "Руслан"

     2.7. Общество   имеет   право   в   соответствии   с  действующим
законодательством учреждать и участвовать в ассоциациях, консорциумах,
торговых дома , и других организациях как в Российской Федерации так и
за границей.

     6.3. К исключительной компетенции собрания  акционеров  относятся
следующие вопросы,  решение  по  которым  принимается,  если  за  него
проголосовали владельцы 50 %  обыкновенных  акций,  присутствующих  на
собрании, при условии, что иное не предусмотрено пунктом 6.4.

     6.3.10. Принятие  решения  об  образовании дочерних предприятий и
участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий.

     6.4. Решение вопросов,  предусмотренных частями 1.,  2., 9., 10.,
1., 12.   пункта  6.3.  требует  согласия  владельцев  трех  четвертей
обыкновенных  акций,  присутствующих  лично  или   через   полномочных
представителей.

     Выписка верна          Т.С. Соловцов

                            В Ы П И С К А

          из протокола N 5 собрания Акционерного общества по
          переработке молока "Руслан"  от 15 декабря 1994 г.

                                        Количество акционеров

                                        физических лиц    -  69 чел.
                                        (количество акций - 265 шт.)
                                        юридических лиц   -  15
                                        (количество акций - 234 шт.)

                                        Присутствовало акционеров

                                        физических лиц    -  47 чел.
                                        (количество акций - 206 шт.)
                                        юридических лиц   -  11
                                        (количество акций - 164 шт.)

                                                Всего:  74,15 % акций

                                        Председатель собрания
                                        Байрамов Р.С.
                                        Секретарь собрания
                                        Соловцов Т.С.

                       П О В Е С Т К А   Д Н Я

     .......
     2. Об  участии  Акционерного  общества  по   переработке   молока
"Руслан" в  создании  Общества  с  ограниченной ответственностью фирмы
"Каравай".
     Слушали выступления Байрамова Р.С*,  Бабковой Г.А., Маврина Е.П.,
Галаганова А.М., Русакова А.К. Стрелкова И.Т., Филиппова В.А. и др.

ПОСТАНОВИЛИ:

     Акционерному обществу  по  переработке  молока  "Руслан"  принять
участие в  создании  Общества  с  ограниченной ответственностью  фирмы
"Каравай".

     Постановление принято

     За           - 368 акций (73,75 %)
     Против       -   0 акций ( 0 %)
     Воздержались -   2 акции ( 0,4 %)

     Председатель собрания          Байрамов Р.С.
     Секретарь собрания          Соловцов Т.С.

     Выписка верна: подпись

                             Протокол N 1
           учредительного собрания Общества с ограниченной
                   ответственностью фирмы "Каравай"

     г. Духовщина, Смоленской обл.               " 12 " января 1995г.

     Присутствовали:

     Юридическое лицо:
     Акционерное общество  по  переработке  молока  "Руслан"  в   лице
председателя правления общества Байрамова Рафика Сулеймановича
     и граждане России:
     Лобанов Алексей  Викторович,  Шашков Александр Викторович,  Ганжа
Наталия Павловна,  Сереженкина   Надежда   Константиновна,   Шестернин
Александр Алексеевич

                         Рассмотрели вопросы:

     I. О   создании   фирмы   "КАРАВАЙ"   (Общество   с  ограниченной
ответственностью).
     II. Об учредителях фирмы "КАРАВАЙ".
     III. О назначении Генерального директора фирмы "КАРАВАЙ".
     IV. О размере Уставного фонда.
     V. О распределении долей  в  Уставном  фонде  между  учредителями
фирмы "КАРАВАЙ".
     VI. Об утверждении Устава фирмы "КАРАВАЙ".
     VII. Об утверждении Учредительного договора фирмы "КАРАВАЙ".

                               Решили:

     I. В  соответствии  с  действующим  законодательством  РФ создать
фирму "КАРАВАЙ"  с  организационно-правовой  формой   -   Общество   с
ограниченной ответственностью,  целью которой является наиболее полное
удовлетворение потребностей  народного   хозяйства   и   населения   в
разнообразных высококачественных    товарах    и   услугах,   развитие
предпринимательской деятельности и получение прибыли.
     Фирма осуществляет следующие виды деятельности:
     - производство товаров народного потребления;
     - производство продукции производственно-технического назначения;
     - проектную,  научно-исследовательскую;  проведение  технических,
технико-экономических, финансовых,   правовых   и   иных  экспертиз  и
консультаций, информационное обслуживание;
     - торговую, торгово-посредническую, закупочную, сбытовую; создает
оптово-розничные торговые подразделения и предприятия,  в том числе  с
правом реализации    за    валюту   в   соответствии   с   действующим
законодательством;
     - организацию  и проведение выставок,  выставок-продаж,  ярмарок,
аукционов, торгов,  лотерей как в РФ,  так и за ее  пределами,  в  том
числе в иностранных государствах;
     - транспортирование  грузов,  в  том   числе   по   международным
перевозкам, оказание услуг складского хозяйства,  фрахтовые операции с
речным и морским транспортом;
     - оказание    туристических    услуг,   организацию   и   ведение
гостиничного хозяйства,  оказание иных сервисных услуг, в том числе по
визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и гражданам;
     - прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования
и автомобилей;
     - организацию    и    эксплуатацию    объектов    туристического,
спортивного, оздоровительного и профилактического назначения, оказание
медицинских услуг     в     порядке,     установленном     действующим
законодательством;
     - оказывает содействие в  подготовке  правовой,  экономической  и
иной документации, в проведении переговоров, заключении контрактов как
с российскими, так и зарубежными партнерами;
     - редакционно-издательскую и полиграфическую;  является редакцией
средства массовой информации,  организует выпуск литературы  массового
спроса, журналов,   альманахов   и   других   периодических   изданий,
учебников, учебных и  методических  пособий,  изопродукции,  буклетов,
рекламно-информационных материалов и иной печатной продукции;
     - производство булочных и кондитерских изделий;
     - выпуск и прокат аудио- и видеоматериалов;
     - подготовку  и  переподготовку  кадров,  организует  и  проводит
конференции, семинары,  деловые встречи, бизнес-туры, круизы как в РФ,
так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
     - рекламную  как  в  РФ,  так  и  за ее пределами,  в том числе в
иностранных государствах, на всех видах рекламоносителей;
     - строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;
     - оказание услуг предприятиям общественного питания,  в том числе
организует работу ресторанов, кафе, баров, столовых;
     - экспортно-импортные   операции   и   иную   внешнеэкономическую
деятельность в соответствии с действующим законодательством;
     - проведение зрелищных,эстрадных, культурно-массовых мероприятий,
организация гастролей  творческих коллективов и отдельных исполнителей
в РФ и за ее пределами: в том числе и иностранных государствах:
     - оказывает  консультации  правового,  финансового характера,  по
операциям с ценными бумагами;
     - педагогическую    деятельность;   организует   работу   курсов,
семинаров, кружков;
     - производство и переработку сельскохозяйственной продукции;
     - в порядке диверсификации осуществляет иную  предпринимательскую
деятельность , не запрещенную действующим законодательством Российской
Федерации и соответствующую целям Общества.

     Решение принято единогласно.

     II. Учредителями Фирмы являются:
     Акционерное общество     по    переработке    молока    "Руслан",
зарегистрированное главой    администрации    Духовщинского     района
Смоленской обл.  Решение  N 287 от 30 сентября 1992 г.  Расчетный счет
467207 в Духовщинском АПБ,  МФО 285142,  Кор.  счет  700161541  Адрес:
216200, г. Духовщина, Смоленской обл.
     Шестернин Александр Алексеевич - г.Москва,  Линейный проспект, д.
8, кв. 43, паспорт серии ХХIII-МО N 746849 выдан 16 января 1980 г. 111
о/м г. Москвы.
     Лобанов Алексей  Викторович - Моск.  обл.,  г.  Калининград,  пр.
Матросова, д. 1а, кв. 9, паспорт серии VIII-ИК N 649484 выдан 28 марта
1978 г.   3   отделением  милиции  ОВД  Калининградского  Горисполкома
Московской области.
     Шашков Александр Викторович - Моск.  обл.,  г.  Калининград,  ул.
Калинина, д.  4,  кв.  30,  паспорт серии ХVIII-ИК N 587479  выдан  25
октября 1980 г. ОВД Калининградского Горисполкома Московской области.
     Сереженкина Надежда Константиновна - г. Москва, Мичуринский пр-т,
Олимпийская деревня,  д.  7,  кв.  175,  паспорт серии ХХV-МЮ N 711819
выдан 10 апреля 1980 г. 84 о/м г. Москвы.
     Ганжа Наталия Павловна - г.  Смоленск, ул. Котовского, д. 15, кв.
57, паспорт  серии  I-СР  N  643740  выдан  6  сентября  1976  г.  ОВД
Смелянского района, Черкасской обл., УССР.

     Решение принято единогласно.

     III. Назначить  Генеральным  директором  фирмы  "КАРАВАЙ" - Ганжу
Наталию Павловну.

     Решение принято единогласно.

     IV. Утвердить уставный фонд фирмы "КАРАВАЙ" в сумме 2500000  (Два
миллиона пятьсот тысяч) рублей.

     Решение принято единогласно.

     V. Распределение  долей в Уставном фонде между Учредителями фирмы
"КАРАВАЙ".
     АО "Руслан" вносит вклад в размере 625000 (Шестьсот двадцать пять
тысяч) рублей, что составляет 25 % уставного фонда;
     Лобанов Алексей Викторович вносит вклад в размере 500000 (Пятьсот
тысяч) рублей, что составляет 20 % уставного фонда;
     Шашков Александр   Викторович   вносит  вклад  в  размере  500000
(Пятьсот тысяч) рублей, что составляет 20 % уставного фонда.
     Ганжа Наталия  Павловна  вносит  вклад  в  размере 250000 (двести
пятьдесят тысяч) рублей, что составляет 10 % уставного фонда.
     Сереженкина Надежда  Константиновна  вносит вклад в размере 12500
(Сто двадцать пять тысяч) рублей, что составляет 5 % уставного фонда;
     Шестернин Александр  Алексеевич  вносит  вклад  в  размере 500000
(Пятьсот тысяч) рублей, что составляет 20 % уставного фонда.

          Решение принято единогласно.

     VI. Утвердить  Устав  фирмы  "КАРАВАЙ",  который   содержит   все
необходимые сведения:
     о виде предприятия,  предмете и целях его деятельности, фирменном
наименовании и  месте  нахождения,  о  порядке распределения прибыли и
возмещении убытков,  составе и компетенции органов общества и  порядке
принятия ими  решений,  в  том  числе  перечень  вопросов,  по которым
необходимо единогласие  или  квалифицированное  большинство   голосов,
порядке ликвидации общества.
     (Устав фирмы "КАРАВАЙ" прилагается).

     Решение принято единогласно.

     VII. Утвердить Учредительный  договор  фирмы  "КАРАВАЙ",  который
содержит все необходимые сведения:
    о наименовании, местонахождении, сроках деятельности и юридическом
статусе; предмете   и  целях  деятельности;  уставном  фонде;  составе
участников; правах  и  обязанностях   участников;   конфиденциальности
деятельности; органах   управления   и  контроля;  разрешении  споров;
исчислении и распределении прибылей и убытков; исключении участника.
     (Учредительный договор фирмы "КАРАВАЙ" прилагается).

     Решение принято единогласно.

     Протокол учредительного   собрания   -  Общества  с  ограниченной
ответственностью фирмы "КАРАВАЙ" составлен 12 января 1995 г.на русском
языке в пяти экземплярах.

     Подписи Учредителей:
     От  АО  "Руслан"          Р.С. Байрамов
     Граждане России:          А.В. Лобанов
                               А.В. Шашков
                               Н.П. Ганжа
                               Н.К. Сереженкина
                               А.А. Шестернин

                        УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

         о создании Общества с ограниченной ответственностью
                           фирмы "КАРАВАЙ"

                    г. Духовщина, Смоленской обл.
                               1995 г.

     Юридическое лицо:
     Акционерное общество   по  переработке  молока  "Руслан"  в  лице
председателя правления Байрамова Рафика Сулеймановича, действующего на
основании Устава акционерного общества
     и граждане России:
     Лобанов Алексей Викторович,
     Шашков Александр Викторович,
     Ганжа Наталия Павловна,
     Сереженкина Надежда Константиновна,
     Шестернин Александр Алексеевич,
именуемые в  дальнейшем  "Учредители",   на   основании   действующего
законодательства Российской Федерации,  желая объединить свои вклады и
усилия для совместной хозяйственной деятельности и получения  прибыли,
составили настоящий   Договор,   определяющий   порядок   создания   и
осуществления деятельности учреждаемой ими фирмы  в  виде  Общества  с
ограниченной ответственностью.

                I. Наименование, местонахождение, срок
                  деятельности и юридический статус

     1.1. Учредители создают фирму "КАРАВАЙ" с организационно-правовой
формой -   Общество  с  ограниченной  ответственностью  (в  дальнейшем
именуется "Общество").
     1.2. Учредителями Общества являются:
     Акционерное общество    по    переработке    молока     "Руслан",
зарегистрированное главой     администрации    Духовщинского    района
Смоленской обл.  - Решение N 287 от 30 сентября 1992 г. Расчетный счет
467207    в    Духовщинском  АПБ,  МФО  285142,  Кор. счет  700161541.
Адрес: 216200, г. Духовщина, Смоленской обл.
     Шестернин Александр Алексеевич - г.  Москва,  Линейный проезд, д.
8, кв. 43, паспорт серии ХХIII-МЮ N 746849 выдан 16 января 1980 г. 111
о/м г. Москвы.
     Лобанов Алексей Викторович -  Моск.  обл.,  г.  Калининград,  пр.
Матросова, д. 1а, кв. 9, паспорт серии VIII-ИК N 649484 выдан 28 марта
1978 г.  3  отделением  милиции  ОВД   Калининградского   Горисполкома
Московской области.
     Шашков Александр Викторович - Моск.  обл.,  г.  Калининград,  ул.
Калинина, д.  4,  кв.  30,  паспорт  серии  ХVIII-ИК N 587479 выдан 25
октября 1980 г. ОВД Калининградского Горисполкома Московской области.
     Сереженкина Надежда Константиновна - г. Москва, Мичуринский пр-т,
Олимпийская деревня,  д.  7,  кв.  175,  паспорт серии ХХV-МЮ N 711819
выдан 10 апреля 1980 г. 84 о/м г. Москвы.
     Ганжа Наталия Павловна - г.Смоленск,  ул.  Котовского, д. 15, кв.
57, паспорт  серии  I-СР  N  643740  выдан  6  сентября  1976  г.  ОВД
Смелянского района, Черкасской обл., УССР.
     Участниками Общества   являются   его   учредители.   В  качестве
Участников Общества могут быть приняты другие физические и юридические
лица на правах и в порядке, определенных Уставом.
     1.3. Общество является юридическим лицом,  обладает  обособленным
имуществом, имеет  самостоятельный  баланс,  расчетный  и иные счета в
российских и зарубежных банках,  печать,  угловой штамп  и  бланки  со
своим наименованием.
     1.4. Местонахождение  Общества  -  АО  "Руслан",  г.   Духовщина,
Смоленской области.
     1.5. Общество создается на неопределенный срок.
     1.6. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.   Общество   не   отвечает   своим    имуществом    по
обязательствам Участников.
     1.7. Участники несут ответственность по  обязательствам  Общества
только в пределах своих вкладов.
     1.8. Общество  приобретает  права  юридического  лица  с  момента
регистрации и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
     1.9. Общество руководствуется в  своей  деятельности  действующим
законодательством Российской Федерации,  а также настоящим Договором и
Уставом Общества, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

                   II. Предмет и цели деятельности

     2.1. Общество создается в целях наиболее  полного  удовлетворения
потребностей народного   хозяйства   и   населения   в   разнообразных
высококачественных товарах  и  услугах,  развития  предпринимательской
деятельности и получения прибыли.
     2.2. Предметом деятельности Общества являются:
     - производство товаров народного потребления;
     - производство продукции производственно-технического назначения;
     - проектная,  научно-исследовательская  деятельность,  проведение
технических, технико-экономических,  финансовых,   правовых   и   иных
экспертиз и консультаций, информационное обслуживание;
     - торговая,  торгово-посредническая,   закупочная   деятельность,
сбытовая, создает    оптово-розничные    торговые    подразделения   и
предприятия, в том числе с правом реализации за валюту в  соответствии
с действующим законодательством;
     - организация и проведение  выставок,  выставок-продаж,  ярмарок,
аукционов, лотерей,  торгов  как  в РФ,  так и за ее пределами,  в том
числе в иностранных государствах;
     - транспортирование   грузов,   в   том  числе  по  международным
перевозкам, оказание услуг складского хозяйства,  фрахтовые операции с
речным и морским транспортом;
     - оказание   туристических   услуг,   организация    и    ведение
гостиничного хозяйства,  оказание иных сервисных услуг, в том числе по
визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и гражданам;
     - прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования
и автомобилей;
     - организация    и    эксплуатация    объектов    туристического,
спортивного, оздоровительного и профилактического назначения, оказание
медицинских услуг     в     порядке,     установленном     действующим
законодательством;
     - оказывает  содействие  в  подготовке правовой,  экономической и
иной документации, в проведении переговоров, заключении контрактов как
с российскими, так и зарубежными партнерами;
     - редакционно-издательская   и   полиграфическая    деятельность;
является редакцией  средства  массовой  информации,  организует выпуск
литературы массового   спроса,   журналов,   альманахов    и    других
периодических изданий,  учебников,  учебных  и  методических  пособий,
изопродукции, буклетов,  рекламно-информационных  материалов  и   иной
печатной продукции;
     - выпуск и прокат аудио- и видеоматериалов;
     - подготовка  и  переподготовка  кадров;  организует  и  проводит
конференции, семинары,  симпозиумы,  деловые   встречи,   бизнес-туры,
круизы как  в  РФ,  так  и за ее пределами,  в том числе в иностранных
государствах;
     - рекламная  как  в  РФ,  так  и  за ее пределами,  в том числе в
иностранных государствах, на всех видах рекламоносителей;
     - строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;
     - оказание услуг предприятиям общественного питания,  в том числе
организует работу ресторанов, кафе, баров, столовых;
     - экспортно-импортные операции    и    иную   внешнеэкономическую
деятельность в соответствии с действующим законодательством;
     - проведение     зрелищных,     эстрадных,     культурно-массовых
мероприятий, организация  гастролей творческих коллективов и отдельных
исполнителей в РФ и  за  ее  пределами,  в  том  числе  и  иностранных
государствах;
     - оказывает консультации  правового,  финансового  характера,  по
операциям с ценными бумагами;
     - педагогическая   деятельность;   организует   работу    курсов,
семинаров, кружков;
     - производство и переработку сельскохозяйственной продукции;
     - в  порядке диверсификации осуществляет иную предпринимательскую
деятельность, не запрещенную действующим законодательством  Российской
Федерации и соответствующую целям Общества.
     - производство булочных и кондитерских изделий.

                          III. Уставный фонд

     3.1. Для  обеспечения  деятельности  Общества,  за  счет  вкладов
Участников, образуется  Уставный  фонд в размере 2500000 (Два миллиона
пятьсот тысяч) рублей:
     АО "Руслан" вносит вклад в размере 625000 (Шестьсот двадцать пять
тысяч) рублей, что составляет 25 % уставного фонда;
     Лобанов Алексей Викторович вносит вклад в размере 500000 (Пятьсот
тысяч) рублей, что составляет 20 % уставного фонда;
     Шашков Александр   Викторович   вносит  вклад  в  размере  500000
(Пятьсот тысяч) рублей, что составляет 20 % уставного фонда;
     Ганжа Наталия  Павловна  вносит  вклад  в  размере 250000 (Двести
пятьдесят тысяч) рублей, что составляет 10 % уставного фонда;
     Сереженкина Надежда  Константиновна вносит вклад в размере 125000
(Сто двадцать пять тысяч) рублей, что составляет 5 % уставного фонда;
     Шестернин Александр  Алексеевич  вносит  вклад  в  размере 500000
(Пятьсот тысяч) рублей, что составляет 20 % уставного фонда.
     3.2. Ответственность Участников Общества ограничивается размерами
их вкладов в Уставный фонд.
     3.3. Учредители  обязуются  внести  в Уставный фонд не менее 50 %
своей доли вклада до  государственной  регистрации.  Оставшаяся  часть
вклада должна быть внесена в течение одного года с момента регистрации.
     Учредитель, не внесший установленную часть вклада, исключается из
состава Учредителей.
     3.4. Участникам Общества, полностью внесшим свой вклад в Уставный
фонд, выдается   соответствующее  свидетельство  на  сумму  внесенного
вклада (без учета штрафа по недовнесенным суммам).

                  IV. Права и обязанности Участников

     4.1. Участники Общества имеют право:

     а) участвовать  в   управлении   делами   Общества   в   порядке,
определяемом данным Договором и Уставом Общества;
     б) получать от директора Общества информацию и  справки  по  всем
вопросам, связанным с деятельностью Общества;  в любое время в течение
рабочего дня  знакомиться   с   документацией   Общества   и   с   его
имущественными ценностями, а также провести их проверку;
     в) получать часть прибыли от деятельности Общества в соответствии
с его Уставом;
     г) выходить из  Общества  с  соблюдением  предварительного  срока
уведомления остальных  Участников  не позднее чем за 6 (шесть) месяцев
до выхода из Общества.
     Участники Общества  могут иметь  и другие права,  предусмотренные
законодательством и Учредительными документами.
     4.2. Участники Общества обязаны:
     а) вносить вклады и дополнительные взносы в порядке,  в сроки,  в
размерах и  способами,  предусмотренными настоящим Договором и Уставом
Общества;
     б) соблюдать положения Учредительного договора и Устава Общества;
     в) исполнять   принятые   на   себя   в   установленном   порядке
обязательства по отношению к Обществу;
     г) оказывать  Обществу  содействие  в  осуществлении   им   своей
деятельности.
     Участники Общества могут нести и  другие  обязанности,  если  это
предусмотрено настоящим     Договором,     Уставом     Общества    или
законодательством.

                        V. Конфиденциальность

     5.1. Предоставляемая   Участниками   друг   другу    техническая,
финансовая, коммерческая  и  иная информация,  связанная с созданием и
деятельностью Общества,   будет   считаться    конфиденциальной,    за
исключением информации:
     - которая уже известна другому Участнику к моменту ее сообщения;
     - которая  получена  другим  Участником  прямо  или  косвенно без
ограничения на разглашение от любой другой  третьей  стороны,  имеющей
право на такое разглашение;
     - которая  вследствие  действия  или  невозможности  действия  со
стороны другого стала общеизвестной.
     5.2. Участники примут все  необходимые  и  разумные  меры,  чтобы
предотвратить разглашение полученной информации.
     5.3. Передача информации третьим лицам,  опубликование  или  иное
разглашение такой  информации,  в  том  числе  в  течение  года  после
прекращения действия настоящего Договора,  может осуществляться только
с согласия   других  Участников,  независимо  от  причины  прекращения
настоящего Договора.
     5.4. Объем информации, считающейся конфиденциальной, определяется
Собранием Участников Общества.

                   VI. Органы управления и контроля

     6.1. В  Обществе  создаются  высший   и   исполнительный   органы
управления, а  также  контрольный  орган  -  Ревизионная комиссия.  По
решению высшего органа могут быть созданы и другие органы Общества.
     6.2. Порядок  формирования  и  деятельности,  а также компетенция
органов управления и контроля Общества определяется Уставом.

                        VII. Разрешение споров

     7.1. Участники будут прилагать все усилия к  тому,  чтобы  решать
все разногласия и споры,  возникшие по настоящему Договору,  в связи с
ними или в результате его исполнения, путем дружественных переговоров.
     7.2. В  случае,  если разногласия и споры не могут быть разрешены
путем переговоров,  каждый из Участников вправе  обратиться  в  органы
государственного арбитража   или   суд,   решения   которых   являются
обязательными для каждого из Участников.

         VIII. Исчисление и распределение прибылей и убытков

     8.1. Чистая прибыль Общества за  вычетом  сумм,  направляемых  на
формирование фондов  развития  производства,  социального  развития  и
резервного фонда,  распределяются  между  Участниками  как  правило  в
долях, пропорционально  их  вкладам  в  Уставный фонд.  Периодичность,
сроки и  распределение  выплат  определяются   по   решению   Собрания
Участников.
     8.2. Убытки,  в том числе вызывающие уменьшение Уставного  фонда,
которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества,  покрываются за
счет резервного фонда,  а в  части,  превышающей  средства  резервного
фонда, могут  покрываться  за  счет  дополнительных взносов Участников
пропорционально их  долям  в  Уставном  фонде  или  ином  размере   по
единогласному решению всех Участников.

                       IХ. Исключение Участника

     9.1. Участники  соглашаются,  что  каждый  Участник Общества,  не
выполняющий или ненадлежащим  образом  исполняющий  свои  обязанности,
либо препятствующий своими действиями достижению целей Общества, может
быть в бесспорном порядке исключен из  числе  Участников  Общества  по
решению Собрания   Участников.  При  этом  исключаемый  Участник  (его
представитель) в голосовании не участвует.
     9.2. Участнику,   в   отношении   которого   принято  решение  об
исключении, выплачивается принадлежащая ему его доля в Уставном фонде,
а также  доля в имуществе Общества,  стоимость которой определяется на
день принятия соответствующего решения Собрания Участников за  вычетом
сумм, направляемых  на возмещение убытков,  которые понесло Общество в
связи с действиями этого Участника.  Общая сумма,  подлежащая выплате,
определяется в бесспорном порядке решением Собрания Участников.
     9.3. Выплата указанной суммы производится в  срок  до  6  (шести)
месяцев после  утверждения  годового  отчета  за  год,  в котором было
принято решение об исключении Участника,  но не ранее, чем он исполнит
все свои обязательства перед Обществом, надлежаще и в полном объеме.

                     Х. Заключительные положения

     10.1. Ни  один  из  Участников не вправе передавать третьим лицам
полностью или частично свои права и обязанности по настоящему Договору
без предварительного  письменного согласия других Участников,  отказ в
котором должен быть обоснован.
     10.2. Любые   изменения   и   дополнения  к  настоящему  Договору
действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме,
подписаны его Участниками лично или надлежаще уполномоченными на то их
представителями, а  также  при  получении   в   случае   необходимости
разрешения соответствующих российских государственных органов.
     10.3. Если одно из положений  настоящего  Договора  является  или
становится недействительным,   то   это   не   является  причиной  для
приостановки действия остальных положений.  Недействительное положение
должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении.
     10.4. Приложения к настоящему Договору являются его  неотъемлемой
частью.
     10.5. Расторжение настоящего Договора одним из Участников  и  его
выход из числа Участников Общества не является обязательным основанием
для прекращения деятельности Общества.
     10.6. Настоящий  Договор  вступает  в  силу с даты его подписания
Участниками или их уполномоченными представителями.
     10.7. Действие   договора  прекращается  в  связи  с  ликвидацией
Общества в установленном порядке.
     10.8. Все   расходы  по  подготовке  учредительных  документов  и
регистрации Общества Учредители несут в равных долях.
     Совершено 12 января 1995 года в г.  Духовщина, Смоленской обл., в
10 (десяти)  подлинных  экземплярах  на  русском  языке,  причем   все
экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.

     Подписи Учредителей:
     От  АО  "Руслан"          Р.С. Байрамов
     Граждане России:          А.В. Лобанов
                               А.В. Шашков
                               Н.П. Ганжа
                               Н.К. Сереженкина
                               А.А. Шестернин

     Утвержден                                        Зарегистрирован:
     на Учредительном собрании                          Постановлением
     " 12 " января 1995г.                          глава администрации
     Протокол  N 1                                Духовщинского района
                                                    Смоленской области
                                           от " 9 " марта 1995г. N 58а
                                                 Регистрационный N 241

                                УСТАВ

               общества с ограниченной ответственностью
                           фирмы "КАРАВАЙ"

                    г. Духовщина, Смоленской обл.
                               1995 г.

                          I. Общие положения

     1.1. Фирма  "КАРАВАЙ"  - Общество с ограниченной ответственностью
(именуемая в   дальнейшем    "Общество")    создана    на    основании
Учредительного договора от 12 января 1995 г. между юридическим лицом и
гражданами России,  именуемыми   в   дальнейшем   "Участники",   путем
объединения их вкладов для совместной хозяйственной деятельности.
     1.2. Общество действует  на  основании  Учредительного  договора,
настоящего Устава  и  в  соответствии  с  законодательством Российской
Федерации.
     1.3. Общество  является юридическим лицом,  обладает обособленным
имуществом, имеет самостоятельный баланс,  расчетный и  иные  счета  в
российских и  зарубежных  банках,  печать,  угловой  штамп и бланки со
своим наименованием.
     Общество может  от  своего имени заключать договоры,  приобретать
имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в арбитраже, суде и третейском суде.
     Наименование Общества - Фирма "КАРАВАЙ".
     Наименование Общества в латинской транскрипции - "CARAVAJ" Ltd.
     Местонахождение Общества - АО "Руслан" г.  Духовщина,  Смоленской
области.
     1.4. Целью  деятельности  Общества   является   наиболее   полное
удовлетворение потребностей   народного   хозяйства   и   населения  в
разнообразных высококачественных   товарах   и    услугах,    развитие
предпринимательской деятельности и получение прибыли.
     Общество осуществляет следующие виды деятельности:
     - производство товаров народного потребления;
     - производство продукции производственно-технического назначения;
     - проектную,  научно-исследовательскую;  проведение  технических,
технико-экономических, финансовых,   правовых   и   иных  экспертиз  и
консультаций, информационное обслуживание;
     - торговую, торгово-посредническую, закупочную, сбытовую; создает
оптово-розничные торговые подразделения и предприятия,  в том числе  с
правом реализации    за    валюту   в   соответствии   с   действующим
законодательством;
     - производство булочных и кондитерских изделий;
     - организацию  и проведение выставок,  выставок-продаж,  ярмарок,
аукционов,  торгов как в РФ,  так и за ее пределами,  в  том  числе  в
иностранных государствах;
     - транспортирование  грузов,  в  том   числе   по   международным
перевозкам,  оказание услуг складского хозяйства, фрахтовые операции с
речным и морским транспортом;
     - оказание    туристических    услуг,   организацию   и   ведение
гостиничного хозяйства,  оказание иных сервисных услуг, в том числе по
визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и гражданам;
     - прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования
и автомобилей;
     - организацию    и    эксплуатацию    объектов    туристического,
спортивного, оздоровительного и профилактического назначения, оказание
медицинских    услуг    в    порядке,    установленном     действующим
законодательством;
     - оказывает содействие в  подготовке  правовой,  экономической  и
иной документации, в проведении переговоров, заключении контрактов как
с российскими, так и зарубежными партнерами;
     - редакционно-издательскую и полиграфическую;  является редакцией
средства массовой информации,  организует выпуск литературы  массового
спроса,   журналов,   альманахов   и   других  периодических  изданий,
учебников,  учебных и методических  пособий,  изопродукции,  буклетов,
рекламно-информационных материалов и иной печатной продукции;
     - выпуск и прокат аудио-  и видеоматериалов;
     - подготовку  и  переподготовку  кадров,  организует  и  проводит
конференции,  семинары,  симпозиумы,  деловые  встречи,   бизнес-туры,
круизы  как  в  РФ,  так и за ее пределами,  в том числе в иностранных
государствах;
     - рекламную  как  в  РФ,  так  и  за ее пределами,  в том числе в
иностранных государствах, на всех видах рекламоносителей;
     - строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;
     - оказание услуг предприятиям общественного питания,  в том числе
организует работу ресторанов, кафе, баров, столовых;
     экспортно-импортные операции    и    иную     внешнеэкономическую
деятельность в соответствии с действующим законодательством;
     - проведение зрелищных,эстрадных, культурно-массовых  мероприятий,
организация гастролей  в  РФ  и  за  ее  пределами,  в  том  числе   и
иностранных государствах    творческих    коллективов    и   отдельных
исполнителей;
     - оказывает консультации  правового,  финансового  характера,  по
операциям с ценными бумагами;
     - педагогическую   деятельность;   организует   работу    курсов,
семинаров, кружков;
     - производство и переработку сельскохозяйственной продукции;
     - в  порядке диверсификации осуществляет иную предпринимательскую
деятельность , не запрещенную действующим законодательством Российской
Федерации и соответствующую целям Общества.
     1.5. Участники Общества имеют право:
     - участвовать   в   управлении   делами   Общества   в   порядке,
определяемом Учредительным договором и настоящим Уставом;
     - получать  часть прибыли от деятельности Общества,  определенную
Учредительным договором;
     - получать  информацию  о  деятельности  Общества,  в  том  числе
знакомиться с данными  бухгалтерского  учета  и  отчетности  и  другой
документации в порядке, определяемом учредительными документами.
     Участники Общества могут иметь и  другие  права,  предусмотренные
законодательством и учредительными документами.
     1.6. Участники Общества обязаны:
     - вносить  вклады  и  дополнительные  взносы в порядке,  в сроки,
размерах и  способами,  предусмотренными  Учредительным  договором   и
настоящим Уставом;
     - соблюдать положения учредительных документов;
     - исполнять    принятые   на   себя   в   установленном   порядке
обязательства по отношению к Обществу;
     - оказывать   Обществу   содействие   в  осуществлении  им  своей
деятельности;
     - не   разглашать   конфиденциальную  информацию  о  деятельности
Общества.
     Участники Общества  могут  нести  и другие обязанности,  если это
предусмотрено настоящим   Уставом,   учредительным    договором    или
законодательством.
     1.7. В случае смерти Участника Общества наследники могут вступить
в него с согласия Собрания Участников Общества.
     При отказе  наследника  от  вступления  в  Общество  либо  отказе
Общества от  приема  в  него  наследника ему выдается в денежной форме
принадлежащая наследователю его доля в Уставном фонде,  а также доля в
имуществе, стоимость  которой  определяется  на день смерти Участника.
Выплата производится после утверждения отчета за год.
     1.8. Участник  Общества,  не выполняющий или ненадлежащим образом
исполняющий свои обязанности,  либо препятствующий  своими  действиями
достижению целей  Общества,  может  быть  исключен из числа Участников
Общества по решению Собрания Участников. При этом исключаемый Участник
(его представитель) в голосовании не участвует.
     Участнику, в отношении которого принято  решение  об  исключении,
выплачивается принадлежащая  ему  его  доля в Уставном фонде,  а также
доля в имуществе Общества,  стоимость  которой  определяется  на  день
принятия соответствующего  решения  Совета Участников за вычетом сумм,
направляемых на возмещение убытков, которые понесло Общество в связи с
действиями этого   Участника.   Общая   сумма,   подлежащая   выплате,
определяется в  бесспорном  порядке  решением   Собрания   Участников.
Выплата указанной  суммы  производится  в  срок  до  6  месяцев  после
утверждения годового отчета за год,  в котором было принято решение об
исключении Участника,   но   не   ранее,  чем  он  исполнит  все  свои
обязанности перед Обществом, надлежаще и в полном объеме.

                        II. Имущество Общества

     2.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства,
а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном
балансе Общества.
     2.2. Источниками формирования имущества Общества являются:
     - денежные и материальные взносы учредителей;
     - доходы,  полученные от реализации продукции,  работ,  услуг,  а
также от других видов хозяйственной деятельности;
     - доходы от ценных бумаг;
     - кредиты банков и других кредитов;
     - безвозмездные   или   благотворительные  взносы,  пожертвования
организаций, предприятий и граждан;
     - иные   источники,   не   запрещенные   законодательными  актами
Российской Федерации.
     2.3. Общество имеет Уставный фонд в размере 2500000 (Два миллиона
пятьсот тысяч) рублей.
     Размер, состав,  сроки,  порядок  внесения  Участниками вкладов в
Уставный фонд определяются Учредительным договором.
     2.4. Участник  Общества  может  с  согласия  остальных Участников
уступить свою долю  (часть  доли)  одному  или  нескольким  Участникам
Общества, либо    третьим   лицам.   Участники   Общества   пользуются
преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего  ее
Участника пропорционально  их  долям  в  Уставном фонде Общества.  При
передаче доли (части  доли)  третьему  лицу  происходит  одновременный
переход к  нему  всех  прав  и обязанностей,  принадлежащих Участнику,
уступающему ее полностью или частично.
     В случае, если Участники Общества примут решение об использовании
этого преимущественного права,  то порядок,  сроки и цена  переуступки
определяются решением Собрания Участников.
     Доля Участника  после  полного  внесения  им  вклада  может  быть
приобретена самим  Обществом.  В  этом  случае оно обязано передать ее
другим Участникам или третьим лицам в срок не  более  одного  года.  В
течение этого  периода  распределение  прибыли,  а также голосование и
определение кворума   в   высшем   органе   производится   без   учета
приобретенной обществом доли.
     2.5. При выходе Участника из Общества ему выплачивается его  доля
в Уставном   фонде,   а  также  стоимость  части  имущества  Общества,
пропорциональная его доле в Уставном фонде. Выплата производится после
утверждения отчета за год, в котором он вышел из Общества, и в срок до
6 месяцев со дня выхода. По согласованию между выбывающим Участником и
Собранием Участников   эти   сроки   могут  быть  изменены.  Выбывшему
Участнику выплачивается причитающаяся ему  часть  прибыли,  полученной
Обществом в данном году до момента его выхода.
     2.6. Денежные средства Общества хранятся на  расчетных  счетах  в
учреждениях банков  в  рублях и иностранной валюте.  Открытие счетов и
расчетные операции  осуществляются  в  соответствии   с   требованиями
законодательства.
     2.7. Для привлечения  дополнительных  денежных  средств  Общество
имеет право  выпускать ценные бумаги в установленном законодательством
порядке.
     2.8. Общество  несет  ответственность  по обязательствам только в
пределах своего имущества.
     Общество не  отвечает  своим  имуществом  по  обязательством  его
Участников и созданных Обществом юридических лиц.  Участники  Общества
несут ответственность  по  его  обязательствам только в пределах своих
вкладов. Созданные Обществом юридические лица по его обязательствам не
отвечают.

               III. Хозяйственная деятельность Общества

     3.1. Общество   самостоятельно  осуществляет  свою  хозяйственную
деятельность на  принципах  полного  хозяйственного   расчета,   несет
ответственность за  результаты  своей  хозяйственной деятельности,  за
выполнение взятых на себя обязательств перед  трудовым  коллективом  и
партнерами по   заключаемым   договорам,   перед  бюджетом  Российской
Федерации и банками согласно действующему законодательству.
     3.2. Общество   самостоятельно   планирует  свою  деятельность  и
определяет перспективы развития,  исходя  из  спроса  на  производимую
продукцию, работы,      услуги     и     необходимости     обеспечения
производственного и социального развития  Общества,  повышения  личных
доходов его работников.
     Основы планов составляют договоры,  заключенные  с  потребителями
(покупателями) продукции,      работ,     услуг     и     поставщиками
материально-технических ресурсов.
     3.3. Общество для осуществления уставных задач может:
     - создавать  подразделения,  необходимые  для  его  хозяйственной
деятельности,
     - приобретать и использовать в своей деятельности  автотранспорт,
помещения, оборудование  и  другое  имущество,  относящееся к основным
фондам,
     - продавать   и  передавать  другим  предприятиям,  организациям,
учреждениям и гражданам,  обменивать,  сдавать в аренду  принадлежащие
ему здания,    сооружения,    оборудование,   транспортные   средства,
инвентарь, сырье и другие материальные ценности,  а также списывать их
с баланса,
     - продавать,  сдавать в аренду гражданам средства производства  и
иные материальные ценности, за исключением тех, которые в соответствии
с законодательными актами Российской Федерации не могут  находиться  в
их собственности или пользовании,
     - организовывать материально-техническое обеспечение собственного
производства путем    приобретения    ресурсов    непосредственно    у
производителей, в оптовой  торговле,  в  том  числе  на  ярмарках,  на
аукционах и биржах у организаций материально-технического снабжения, а
также у граждан,  в порядке,  по ценам и  тарифам,  устанавливаемым  в
соответствии с законодательством или договорными,
     - пользоваться банковским  кредитом  на  коммерческой  договорной
основе,
     - владеть и пользоваться землей и иными  природными  ресурсами  в
установленном законодательством порядке,
     - на  добровольных  началах  вступать  в   союзы,   хозяйственные
ассоциации, концерны и другие объединения,
     - создавать дочерние предприятия с правом  юридического  лица,  а
также филиалы, представительства и другие обособленные подразделения с
правом открытия текущих и расчетных счетов и  утверждать  положение  о
них,
     - создавать в установленном порядке совместные и иные предприятия
и организации с Российскими и иностранными партнерами.
     3.4. Общество реализует свою продукцию,  работы,  услуги,  отходы
производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на
договорной основе,  а в случаях, предусмотренных законодательством, по
государственным ценам.
     3.5. Общество осуществляет расчеты по своим обязательствам как  в
безналичном порядке, так и наличными деньгами в порядке, установленном
законодательством.
     3.6. Общество  осуществляет  в  установленном порядке оперативный
бухгалтерский учет  результатов  своей  работы,  ведет  статистическую
отчетность.

           IV. Образование и использование средств Общества

     4.1. Финансовые  ресурсы  предприятия формируются за счет выручки
от реализации продукции (работ,  услуг), кредитов, средств, полученных
от продажи ценных бумаг, пожертвований и других финансовых средств.
     Из выручки  от  реализации  продукции  (работ,  услуг)   и   иных
поступлений возмещаются  материальные  и  приравненные  к ним затраты,
расходы на оплату труда,  вносятся налоги, страховые платежи, плата за
природные ресурсы, уплачиваются проценты по кредитам.
     Остающаяся чистая  прибыль  поступает   в   полное   распоряжение
Общества. Оно самостоятельно определяет направления использования этой
прибыли.
     Общество может формировать:
     - фонд развития производства, науки и техники,
     - фонд социального развития,
     - резервный фонд,
     - фонд отчисления Участникам Общества.
     Фонды Общества  образуются  и  используются  в   соответствии   с
настоящим Уставом   по  решению  Собрания  Участников,  если  иное  не
установлено законодательством.
     Собрание Участников  может  принять  решение  об образовании иных
фондов Общества.
     Средства развития  производства,  науки и техники используются на
финансирование затрат по техническому перевооружению,  реконструкции и
расширению действующего  производства,  подготовке  и  освоению  новой
продукции, на           проведение           научно-исследовательских,
опытно-конструкторских и   проектных   работ   (включая   приобретение
лицензий), на финансирование других производственных затрат.
     Средства фонда  социального  развития  используются на проведение
оздоровительных, культурно-просветительных       и       физкультурных
мероприятий, установление    социальных    льгот   членами   трудового
коллектива, другие цели,  предусмотренные мероприятиями по социальному
развитию трудового коллектива.
     4.4. Резервный фонд создается в размере  10  процентов  уставного
капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных
отчислений не менее 5 %  от суммы чистой прибыли до достижения  фондом
его размера. После прекращения формирования резервного фонда указанные
отчисления от чистой прибыли направляются в другие фонды.
     Средства резервного    фонда   используются   на   восстановление
недостатка собственных оборотных средств,  на оплату  труда  в  случае
недостаточности средств   единого  фонда  оплаты  труда,  а  также  на
покрытие непредвиденных расходов и убытков Общества.
     Средства резервного фонда, использованные на оплату труда, должны
быть компенсированы  из  единого  фонда  оплаты  труда  в  последующие
периоды.
     4.5. Средства фонда отчислений Участникам Общества распределяются
между Участниками  как  правило в долях,  пропорционально их вкладам в
Уставный фонд.   Периодичность,   сроки    и   распределение    выплат
определяются по решению Собрания Участников.
     4.6. Оплата  труда  работников  Общества  производится  за   счет
средств оплаты  труда.  Порядок образования и использования указанного
фонда определяется   Положением   об   оплате   труда,    утверждаемым
Генеральным директором   предприятия   по   согласованию  с  Собранием
Участников.
     4.7. Все  расчеты  Общества,  включая  платежи в бюджет и выплату
заработной платы,  производятся в календарной очередности  поступления
расчетных документов (наступление сроков платежей).
     4.8. Перечисление или выдача денежных средств по счетам  Общества
производится по   распоряжению   Генерального   директора  и  главного
бухгалтера Общества.
     Главный бухгалтер   Общества   назначается  Собранием  Участников
Общества.

               V. Органы управления и контроля Общества

     5.1. Органами управления Общества являются:
     - Собрание Участников Общества,
     - Генеральный директор.
     Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия.
     5.2. Деятельность   Общества   направляется   и    координируется
Собранием Участников,  далее именуемым "Собрание",  являющегося высшим
органом управления Обществом.
     5.3. В   состав   Собрания   входят  Участники  Общества  или  их
представители.
     Представители Участников могут быть постоянными либо назначенными
на определенный срок.  Участник вправе в любое время  заменить  своего
представителя в  Собрании  Участников,  поставив в известность об этом
других Участников.
     Участник вправе  передать  свои  полномочия в Собрании Участников
другому Участнику или представителю другого Участника Общества.
     Участники обладают количеством голосов,  пропорциональным размеру
их долей  в  Уставном  фонде.  В  случае   равенства   голосов   голос
председательствующего является решающим.
     В случаях,  когда решением Собрания  могут  быть  непосредственно
затронуты интересы лишь одного или нескольких Участников, в частности,
при рассмотрении вопроса об  исключении  Участника  из  Общества,  эти
Участники или их представители в голосовании не участвуют.
     Собрание Участников избирает своего Председателя.
     5.4. К исключительной компетенции Собрания относятся:
     а) определение  основных   направлений   деятельности   Общества,
утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
     б) изменение и дополнение Устава Общества;
     в) решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;
     г) прием новых Участников;
     д) исключение Участника из Общества;
     е) назначение  Генерального  директора,  главного  бухгалтера,  а
также избрание и отзыв членов ревизионной комиссии;
     ж) утверждение годовых результатов деятельности Общества, включая
его филиалы,  утверждение  отчетов  и заключений ревизионной комиссии,
направлений использования и порядка распределения прибыли, определение
порядка покрытия убытков;
     з) принятие по  представлению  Председателя  Собрания  решения  о
выпуске ценных  бумаг Общества,  а также о покупке ценных бумаг других
предприятий и организаций;
     и) создание   дочерних  предприятий;  создание,  реорганизация  и
ликвидация филиалов   и   представительств,   утверждение    положений
(Уставов) о  них,  решений вопроса о вхождении Общества в ассоциацию и
объединения и выхода из них,  создание совместных и иных предприятий и
организаций с российскими и иностранными партнерами;
     к) вынесение    решений    о    привлечении    к    имущественной
ответственности должностных лиц Общества;
     л) утверждение правил процедуры и внутренних документов Общества,
определение организационной структуры Общества;
     м) определение условий оплаты  труда  Генерального  директора,  а
также должностных   лиц   предприятий,  филиалов  и  представительств,
созданных Обществом;
     н) рассмотрение    конфликтных    ситуаций,   возникающих   между
Генеральным директором Общества и трудовым коллективом, и принятие мер
к их разрешению;
     о) утверждение   договоров,   заключенных    на    сумму    свыше
установленного решением Собрания предела (в случае,  если такой предел
установлен);
     п) принятие   решения   о   прекращении   деятельности  Общества,
назначение ликвидационной   комиссии,   утверждение    ликвидационного
баланса.
     По вопросам,  указанным в настоящем пункте,  решения  принимаются
большинством в  2/3  голосов  от  общего числа голосов,  принадлежащих
Участникам.
     5.5. Собрание решает вопросы на своих заседаниях.
     Собрание считается правомочным, если на нем присутствуют 3/4 всех
Участников (представителей Участников).
     Председатель Собрания   организует   ведение   протокола.   Книга
протоколов должна   быть   в   любое  время  предоставлена  Участникам
Общества. По их требованию выдаются  удостоверенные выписки  из  книги
протоколов.
     5.6. Собрание созывается не реже одного раза в год.  Внеочередные
Собрания созываются  Председателем  в  случаях,  когда  этого  требуют
интересы Общества.  Собрание должно быть созвано также  по  требованию
Генерального директора или Ревизионной комиссии.
     Участники, обладающие в  совокупности  более  чем  20  %  голосов
вправе потребовать  созыва  внеочередного  Собрания в любое время и по
любому поводу.  Если  в  течение  20  дней  Председатель  не  выполнил
указанное требование, они вправе сами созвать Собрание.
     5.7. Генеральный  директор   осуществляет   текущее   руководство
деятельностью Общества.
     Генеральный директор подотчетен Собранию и организует  выполнение
его решений.   Он   не  вправе  принимать  решения,  обязательные  для
Участников Общества.
     Генеральный директор  назначается  решением  Собрания сроком на 1
год.
     Генеральный директор   может   быть   освобожден   от  занимаемой
должности до истечения этого срока.
     5.8. Генеральный  директор  без  доверенности  действует от имени
Общества, представляет  его   интересы   на   всех   отечественных   и
иностранных предприятиях,   в  фирмах  и  организациях,  распоряжается
имуществом Общества,  заключает договоры, в том числе трудовые, выдает
доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета,  пользуется
правом распоряжения  средствами,  издает  приказы  и  дает   указания,
обязательные для всех работников Общества.
     5.9. Ревизионная комиссия создается Собранием  для  осуществления
контроля за деятельностью Генерального директора сроком на 1 год.
     Проверка деятельности   Генерального    директора    производится
Ревизионной комиссией  по  требованию  Участников  Общества,  либо  по
собственной инициативе.  Ревизионная  комиссия  вправе  требовать   от
должностных лиц   предоставления   ей   всех  необходимых  материалов,
бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.
     Ревизионная комиссия   направляет   результаты   проведенных   ею
проверок Собранию.
     Ревизионная комиссия  обязана  потребовать  внеочередного  созыва
Собрания, если возникла угроза  существенным  интересам  Общества  или
выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.

                VI. Прекращение деятельности Общества

     6.1. Прекращение   деятельности  Общества  происходит  путем  его
реорганизации (слияния,    присоединения,    разделения,    выделения,
преобразования) или ликвидации.
     Реорганизация Общества  влечет  переход  прав   и   обязанностей,
принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.
     6.2. Прекращение деятельности Общества  производится  по  решению
Собрания Участников, либо по решению суда или арбитража.
     6.3. Общество ликвидируется также в случаях:
     - признания его банкротом;
     - если принято решение  о  запрете  деятельности  Общества  из-за
невыполнения условий,    установленных    законодательством,    и    в
предусмотренный решением срок не обеспечено  соблюдение  этих  условий
или не изменен вид деятельности;
     - если   решением   суда   будут    признаны    недействительными
учредительные акты о создании Общества;
     - по другим основаниям, предусмотренным законодательными актами.
     6.4. При   реорганизации   и   ликвидации   Общества  увольняемым
работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии
с законодательством.
     6.5. Общество считается реорганизованным  или  ликвидированным  с
момента исключения его из реестра государственной регистрации.
     6.6. Ликвидация    Общества    производится    назначенной     им
ликвидационной комиссией,  а в случаях прекращения Общества по решению
государственного арбитража  или  суда  -   ликвидационной   комиссией,
назначаемой этими органами.
     С момента назначения  ликвидационной  комиссии  к  ней  переходят
полномочия по  управлению  делами  Общества.  Ликвидационная  комиссия
оценивает наличное  имущество  Общества,  выявляет  его  дебиторов   и
кредиторов и  рассчитывается  с  ними,  принимает меры к оплате долгов
Общества третьими  лицами,  а   также   его   Участникам,   составляет
ликвидационный баланс  и  предоставляет  его  высшему органу (Собранию
Участников) Общества.
     6.7. Имеющиеся  у Общества денежные средства,  включая выручку от
распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетов, по
оплате труда    работников    Общества,   кредиторами   и   выполнения
обязательств перед держателями  ценных  бумаг,  выпущенных  Обществом,
распределяются  ликвидационной     комиссией     между     Участниками
пропорционально их  доле  в  Уставном  фонде.  Имущество,   переданное
Обществу его  Участниками  в  пользование,  возвращается в натуральной
форме без вознаграждения.