Решение Городского Совета г. Смоленска от 28.12.2007 № 746

 



                      СМОЛЕНСКИЙ ГОРОДСКОЙ СОВЕТ

                               РЕШЕНИЕ


     52 сессия III созыва
     от 28.12.2007 N 746


    Об условиях приватизации Смоленского муниципального унитарного
                   предприятия кинотеатр "Октябрь"

          (В редакции Решения Городского Совета г. Смоленска
   от 29.02.2008 г. N 792; Постановления Администрации г. Смоленска
                     от 07.12.2010 г. N 713-адм)



     В соответствии  с  Федеральным  законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О
приватизации государственного и муниципального имущества",  прогнозным
планом  приватизации муниципального имущества города Смоленска на 2007
год,  утвержденным решением 38-й сессии Смоленского городского  Совета
III  созыва от 14.12.2006 N 437,  с дополнениями,  внесенными решением
44-й сессии Смоленского городского Совета  III  созыва  от  30.05.2007
N 580, руководствуясь  Уставом города Смоленска,  Смоленский городской
Совет

     РЕШИЛ:

     1.   Разрешить   Администрации   города   Смоленска   осуществить
приватизацию   Смоленского   муниципального   унитарного   предприятия
кинотеатра  "Октябрь"  путем  преобразования  в  открытое  акционерное
общество   "Кинотеатр   "Октябрь"   с   уставным   капиталом  11761000
(Одиннадцать   миллионов   семьсот  шестьдесят  одна  тысяча)  рублей,
состоящим   из   11761  именной  обыкновенной  бездокументарной  акции
номинальной  стоимостью  одной  акции  1000  (Одна  тысяча)  рублей, с
обременением обязательствами по содержанию, сохранению и использованию
объекта  культурного  наследия (охранные обязательства от 27.12.2007 N
375,  N  1212), и при условии сохранения его назначения в течение пяти
лет с момента приватизации. (В  редакции  Решения Городского Совета г.
Смоленска от 29.02.2008 г. N 792)
     Установить, что  доля  принадлежащих  муниципальному  образованию
город Смоленск акций в общем количестве акций указанного  акционерного
общества составляет 100 процентов.
     Оплату акций осуществить путем внесения в  уставный  капитал  ОАО
"Кинотеатр   "Октябрь"   имущества,   находящегося  у  СМУП  кинотеатр
"Октябрь" в хозяйственном ведении или ином вещном праве.
     2. Утвердить:
     2.1. Состав  подлежащего  приватизации  имущественного  комплекса
СМУП кинотеатр "Октябрь" (приложение N 1).
     2.2. Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации  активов
СМУП кинотеатр "Октябрь" (приложение N 2).
     2.3. Устав открытого акционерного общества  "Кинотеатр  "Октябрь"
(приложение N 3).
     3. Определить состав Совета директоров ОАО "Кинотеатр "Октябрь" в
количестве 7 человек.
     Определить состав ревизионной комиссии ОАО "Кинотеатр "Октябрь" в
количестве 3 человек.
     4. До первого общего собрания акционеров ОАО "Кинотеатр "Октябрь"
назначить:
     4.1. Генеральным директором ОАО "Кинотеатр "Октябрь"  Ефременкова
Владлена Валентиновича.
     4.2. Членами Совета директоров ОАО "Кинотеатр "Октябрь":
     - Ефременкова Владлена Валентиновича,  генерального директора ОАО
"Кинотеатр "Октябрь";
     - Шведа Николая Федоровича, заместителя Главы города Смоленска по
социальной сфере;
     - Жукова  Сергея  Викторовича,  начальника  управления  культуры,
внешних связей и туризма;
     - Слинченкова   Алексея  Михайловича,  директора  СМУП  кинотеатр
"Современник";
     - Верейкина  Сергея Николаевича,  депутата Смоленского городского
Совета;
     - Дижиченко  Раису  Леонидовну,  депутата  Смоленского городского
Совета;
     - Журавкову  Галину  Васильевну,  депутата Смоленского городского
Совета.
     4.3. Членами ревизионной комиссии ОАО "Кинотеатр "Октябрь":
     - Берлинову Елену Алексеевну, заместителя начальника Управления -
начальника   контрольно-ревизионного   отдела  Финансово-казначейского
управления Администрации города Смоленска;
     - Волченко  Юлию  Сергеевну,  начальника  отдела  прогнозирования
налогов и  доходов  Финансово-казначейского  управления  Администрации
города Смоленска;
     - Лосеву Маргариту Васильевну,  главного специалиста  -  главного
бухгалтера управления культуры, внешних связей и туризма Администрации
города Смоленска.
     5. Администрации  города  Смоленска  (В.Н.  Халецкий) осуществить
передачу  имущественного  комплекса  СМУП  кинотеатр   "Октябрь"   ОАО
"Кинотеатр "Октябрь".
     6. Генеральному    директору     ОАО     "Кинотеатр     "Октябрь"
Ефременкову В.В.:
     6.1. Осуществить   юридические   действия   по    государственной
регистрации ОАО "Кинотеатр "Октябрь",  в том числе письменно уведомить
всех кредиторов предприятия.
     6.2. Подписать    передаточный    акт   о   приемке   подлежащего
приватизации  имущественного  комплекса   СМУП   кинотеатр   "Октябрь"
(далее - передаточный акт).
     6.3. В  5-дневный  срок  после  государственной  регистрации  ОАО
"Кинотеатр  "Октябрь"  представить  в  Администрацию  города Смоленска
экземпляр Устава ОАО "Кинотеатр "Октябрь" с  отметкой  регистрирующего
органа, копию документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый
государственный реестр юридических лиц, экземпляр передаточного акта.
     7. Органам  управления  ОАО  "Кинотеатр "Октябрь" в установленном
порядке:
     7.1. Принять  решение  о выпуске акций ОАО "Кинотеатр "Октябрь" с
размещением  всех  акций  у  единственного  учредителя  (акционера)  -
муниципального  образования город Смоленск и направить соответствующие
материалы в регистрирующий  орган  Федеральной  службы  по  финансовым
рынкам.
     7.2. Утвердить отчет  о  размещении  всех  акций  ОАО  "Кинотеатр
"Октябрь"  у  единственного  учредителя  (акционера)  - муниципального
образования город Смоленск и  направить  соответствующие  материалы  в
регистрирующий орган Федеральной службы по финансовым рынкам.
     7.3. Организовать  ведение  реестра  акционеров  ОАО   "Кинотеатр
"Октябрь"  с  указанием  единственного  владельца  всех  акций первого
выпуска - Администрацию города Смоленска,  в которую направить выписку
из реестра акционеров ОАО "Кинотеатр "Октябрь".
     7.4. Осуществить   юридические   действия   по    государственной
регистрации  перехода  права  собственности  на имущественный комплекс
СМУП кинотеатр "Октябрь" к ОАО "Кинотеатр "Октябрь" в  соответствии  с
передаточным актом.
     8. Настоящее решение подлежит официальному опубликованию.
     9. Контроль   за  исполнением  настоящего  решения  возложить  на
постоянную комиссию по  законности,  регламенту  и  этике  Смоленского
городского Совета (А.А. Банденков).


     Глава
     города Смоленска                                    В.Н. Халецкий



     Утвержден
     решением
     Смоленского городского Совета
     (приложение N 1)
     от 28.12.2007 N 746


                                СОСТАВ
          подлежащего приватизации имущественного комплекса
                       СМУП кинотеатра "Октябрь"

          (В редакции Решения Городского Совета г. Смоленска
                       от 29.02.2008 г. N 792)


                         1. Основные средства
                             1.1. Здания

|—————————————————————————————|—————————|———————————|—————————————————————|
|        Наименование,        |   Год   |Инвентарный|    Стоимость по     |
|  местонахождение, площадь,  |постройки|   номер   |   промежуточному    |
|     этажность, наличие      |         |           |балансу на 01.10.2007|
|         обременения         |         |           |     (тыс. руб.)     |
|—————————————————————————————|—————————|———————————|—————————————————————|
|Здание     кинотеатра,       |  1948   |     1     |        731,0        |
|г.Смоленск, пл. Смирнова,  1,|         |           |                     |
|3065,7 кв.  м,  1  -  2  эт.,|         |           |                     |
|хозяйственное ведение        |         |           |                     |
|—————————————————————————————|—————————|———————————|—————————————————————|

                    1.2. Прочие основные средства

|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
| N |          Наименование          |   Год   |Инвентарный| Стоимость по |
|п/п|                                |постройки|   номер   |промежуточному|
|   |                                |         |           |  балансу на  |
|   |                                |         |           |  01.10.2007  |
|   |                                |         |           | (тыс. руб.)  |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
| 1 |               2                |    3    |     4     |     5        |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|1  |Кинопроектор "Украина-7"        |    -    |    27     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|2  |Автоматика АПП-6                |    -    |    11     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|3  |Автоматика АПП-6                |    -    |    13     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|4  |Видеомагнитофон                 |    -    |    24     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|5  |Видеомагнитофон                 |    -    |    28     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|6  |Занавес экрана                  |    -    |     5     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|7  |Занавес экрана шерстяной        |    -    |     3     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|8  |Занавес экранный                |    -    |     9     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|9  |Занавес экранный                |    -    |    20     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|10 |Магнитофон "Яуза"               |    -    |    19     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|11 |Машинка для пересчета денег     |    -    |     8     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|12 |Машинка пишущая "Роботон"       |    -    |     4     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|13 |Машинка пишущая "Ятрань"        |    -    |     7     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|14 |МПЗ-1                           |    -    |    23     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|15 |МЭО 5 x 3                       |    -    |    26     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|16 |МЭО-5X S                        |    -    |    17     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|17 |Набор пусконаладочный           |    -    |    14     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|18 |Пианино                         |    -    |     2     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|19 |Телевизор "Панасоник"           |    -    |    31     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|20 |Распредустройство               |    -    |    15     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|21 |Телевизор "Рекорд"              |    -    |    30     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|22 |Усилитель звука Т2 x 50         |    -    |    12     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|23 |Усилитель "Ритм"                |    -    |    10     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|24 |Усилитель звука Т2 x 25         |    -    |    25     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|25 |Усилитель звука Т2 x 25         |    -    |    29     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|26 |Усилитель звука Т2 x 50         |    -    |    21     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|27 |Усилитель звука Т2 x 50         |    -    |    18     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|28 |Установка "Псков"               |    -    |    22     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|29 |Устройство выпрямительное ВУП-49|    -    |    16     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|30 |Шторы французские               |    -    |     6     |     0,0      |
|———|————————————————————————————————|—————————|———————————|——————————————|
|    Итого                                                       0,0      |
|—————————————————————————————————————————————————————————————————————————|

     Всего: основных средств - 731 тыс. руб.
     2. Нематериальные активы - нет.
     3. Незавершенное строительство - нет.
     4. Оборудование к установке - нет.
     5. Вложения во внеоборотные активы - нет.
     6. Производственные запасы

|———|———————————————————————————————————————————|—————————————————————————|
| N |               Наименование                |      Стоимость по       |
|п/п|                                           |промежуточному балансу на|
|   |                                           | 01.10.2007 (тыс. руб.)  |
|———|———————————————————————————————————————————|—————————————————————————|
|1  |Сырье,  материалы  и   другие   аналогичные|           5,0           |
|   |ценности                                   |                         |
|———|———————————————————————————————————————————|—————————————————————————|
|2  |Расходы будущих периодов                   |           1,0           |
|———|———————————————————————————————————————————|—————————————————————————|
|    Итого                                                  6,0           |
|—————————————————————————————————————————————————————————————————————————|

     7. Затраты на производство - нет.
     8. Финансовые вложения - нет.
     9. Доходные вложения в материальные ценности - нет.
     10. Налог на добавленную стоимость по приобретенным  ценностям  -
нет.
     11. Денежные средства - 20 тыс. руб.
     11.1. Касса - 13,5 тыс. руб.
     11.2. Расчетные счета

|—————————————————————————————————————|———————————————————————————————————|
| Наименование кредитной организации  |Стоимость по промежуточному балансу|
|                                     |     на 01.09.2007 (тыс. руб.)     |
|—————————————————————————————————————|———————————————————————————————————|
|Расчетный счет N 40702810400450000448|                6,5                |
|в ФИЛИАЛЕ ОАО БАНК ВТБ В Г. СМОЛЕНСКЕ|                                   |
|—————————————————————————————————————|———————————————————————————————————|

     12. Дебиторская задолженность - 10 тыс. руб.
     12.1. Долгосрочная  задолженность  (платежи  по которой ожидаются
более чем через 12 месяцев после отчетной даты) - нет.
     12.2. Краткосрочная задолженность

|———|—————————————————————|—————————————|——————————|——————————————————————|
| N |Наименование дебитора|  Основание  |   Дата   |     Стоимость по     |
|п/п|                     |возникновения|исполнения|промежуточному балансу|
|   |                     |  (договор   |          |    на 01.10.2007     |
|   |                     |от _____ N __|          |     (тыс. руб.)      |
|———|—————————————————————|—————————————|——————————|——————————————————————|
|1  |ООО "Энергомаш"      |      -      |30.09.2007|          2,3         |
|———|—————————————————————|—————————————|——————————|——————————————————————|
|2  |Фонд      социального|      -      |30.09.2007|          7,7         |
|   |страхования          |             |          |                      |
|———|—————————————————————|—————————————|——————————|——————————————————————|
|    Итого                                                   10,0         |
|—————————————————————————————————————————————————————————————————————————|

     13. Прочие активы - нет.
     14. Долгосрочные обязательства - нет.
     15. Краткосрочные обязательства - 122 тыс. руб.
     15.1. Кредиты - нет.
     15.2. Займы - нет.
     15.3. Кредиторская задолженность

|———|—————————————————————|————————————————————|——————————|———————————————|
| N |     Наименование    |     Основание      |   Дата   | Стоимость по  |
|п/п|      кредитора      |   возникновения    |исполнения|(промежуточному|
|   |                     |(договор от __ N __)|          |  балансу на   |
|   |                     |                    |          |  01.10.2007   |
|   |                     |                    |          |  (тыс. руб.)  |
|———|—————————————————————|————————————————————|——————————|———————————————|
|1  |ООО  "Двадцатый   век|Договор N 427-106-07|30.09.2007|      5,0      |
|   |Фокс СНГ"            |от 06.08.2007       |          |               |
|   |                     |Договор N 427-108-07|          |               |
|   |                     |от 09.08.2007       |          |               |
|———|—————————————————————|————————————————————|——————————|———————————————|
|2  |Перед  персоналом  за|         -          |30.09.2007|     27,0      |
|   |сентябрь 2007 года   |                    |          |               |
|———|—————————————————————|————————————————————|——————————|———————————————|
|3  |Перед                |         -          |30.09.2007|     10,0      |
|   |государственными     |                    |          |               |
|   |внебюджетными фондами|                    |          |               |
|   |по  ЕСН  за  сентябрь|                    |          |               |
|   |2007                 |                    |          |               |
|———|—————————————————————|————————————————————|——————————|———————————————|
|4  |Перед   бюджетом   по|         -          |30.09.2007|     54,0      |
|   |налогам и сборам     |                    |          |               |
|———|—————————————————————|————————————————————|——————————|———————————————|
|    Итого                                                      96,0      |
|—————————————————————————————————————————————————————————————————————————|

     15.4. Прочие краткосрочные обязательства - 26,0 тыс. руб.
     16. Прочие (непросроченные) обязательства - нет.
     17. Земельные участки

|———————————————————|————————|————————————————————|———————————————————————|
|        Адрес      |Площадь,|  Кадастровый номер |Стоимость по расчету на|
| (местонахождение) | кв. м  |                    |01.12.2007 (тыс. руб.) |
|———————————————————|————————|————————————————————|———————————————————————|
|г.   Смоленск,  пл.|1981 кв.|67:27:003 19 31:0001|         11116         |
|Смирнова,        1,|м       |                    |                       |
|бессрочное         |        |                    |                       |
|пользование        |        |                    |                       |
     (В    редакции    Решения    Городского   Совета   г.   Смоленска
от 29.02.2008 г. N 792)
|———————————————————|————————|————————————————————|———————————————————————|

     18. Объекты природопользования - нет.



     Утвержден
     решением
     Смоленского городского Совета
     (приложение N 2)
     от 28.12.2007 N 746


                                РАСЧЕТ
         балансовый стоимости подлежащих приватизации активов
                       СМУП кинотеатра "Октябрь"

          (В редакции Решения Городского Совета г. Смоленска
                       от 29.02.2008 г. N 792)


      Расчет стоимости чистых активов по состоянию на 01.10.2007

|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
| Наименование статей баланса  |Номер |  Активы   |  Пассивы  |  Чистые   |
|         (форма N 1)          |строки|  баланса  |  баланса  |  активы   |
|                              |      |(тыс. руб.)|(тыс. руб.)|(тыс. руб.)|
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1. Активы                     |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.1. Нематериальные активы    | 110  |     -     |     -     |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.2. Основные средства        | 120  |    731    |     -     |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.3.             Незавершенное| 130  |     -     |     -     |           |
|строительство                 |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.4.   Доходные   вложения   в| 135  |     -     |     -     |           |
|материальные ценности         |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.5.  Долгосрочные  финансовые| 140  |     -     |     -     |           |
|вложения                      |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.6.   Отложенные    налоговые| 145  |     -     |     -     |           |
|активы                        |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.7.    Прочие    внеоборотные| 150  |     -     |     -     |           |
|активы                        |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.8. Запасы                   | 210  |     6     |     -     |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.9.  Налог   на   добавленную| 220  |     -     |     -     |           |
|стоимость   по   приобретенным|      |           |           |           |
|ценностям                     |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.10.              Дебиторская| 230, |    10     |     -     |           |
|задолженность                 | 240  |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.11. Краткосрочные финансовые| 250  |     -     |     -     |           |
|вложения                      |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.12. Денежные средства       | 260  |    20     |     -     |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|1.13. Прочие оборотные активы | 270  |     -     |     -     |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2. Пассивы                    |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.1.  Долгосрочные   займы   и| 510  |     -     |     -     |           |
|кредиты                       |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.2.   Отложенные    налоговые| 515  |     -     |     -     |           |
|обязательства                 |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.3.    Прочие    долгосрочные| 520  |     -     |     -     |           |
|обязательства                 |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.4.  Краткосрочные  займы   и| 610  |     -     |     -     |           |
|кредиты                       |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.5.              Кредиторская| 620  |     -     |    96     |           |
|задолженность                 |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.6. Задолженность  участникам| 630  |     -     |     -     |           |
|(учредителям)    по    выплате|      |           |           |           |
|доходов                       |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.7.    Резервы    предстоящих| 650  |     -     |     -     |           |
|расходов                      |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|2.8.   Прочие    краткосрочные| 660  |     -     |    26     |           |
|обязательства                 |      |           |           |           |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
|Итого                         |      |   767     |   122     |    645    |
|——————————————————————————————|——————|———————————|———————————|———————————|
     Стоимость чистых активов - 645 тысяч рублей.
     Стоимость земельного участка - 11116 тысяч рублей. (В    редакции
Решения Городского Совета г. Смоленска от 29.02.2008 г. N 792)
     Балансовая  стоимость подлежащих приватизации активов предприятия
- 11761 тысяча рублей. (В   редакции   Решения  Городского  Совета  г.
Смоленска от 29.02.2008 г. N 792)



     Утвержден
     решением
     Смоленского городского Совета
     (приложение N 3)
     от 28.12.2007 N 746


                                УСТАВ
         открытого акционерного общества "Кинотеатр "Октябрь"

          (В редакции Решения Городского Совета г. Смоленска
   от 29.02.2008 г. N 792; Постановления Администрации г. Смоленска
                     от 07.12.2010 г. N 713-адм)


                          1. Общие положения

     Открытое акционерное  общество  "Кинотеатр  "Октябрь"  (далее   -
Общество) является коммерческой организацией,  созданной (учрежденной)
в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  в
результате     приватизации     путем    преобразования    Смоленского
муниципального унитарного предприятия  кинотеатр  "Октябрь".  Общество
является правопреемником прав и обязанностей СМУП кинотеатр "Октябрь".
     Общество является  юридическим  лицом,  действует  на   основании
законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

             2. Наименование и место нахождения Общества

     2.1. Полное  фирменное  наименование  Общества  на русском языке:
Открытое акционерное общество "Кинотеатр "Октябрь".
     Сокращенное фирменное  наименование  Общества  -  ОАО  "Кинотеатр
"Октябрь".
     2.2. Место нахождения Общества:  214000,  город Смоленск, площадь
Смирнова, дом 1.

                 3. Цель и виды деятельности Общества

     3.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.
     3.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
     - прокат и показ кино- и видеопродукции;
     - проведение массовых мероприятий;
     - рекламная и издательская деятельность;
     - организация общественного питания.
     3.3. Общество  вправе  осуществлять  иные  виды  хозяйственной  и
коммерческой      деятельности,     не     запрещенные     действующим
законодательством.
     3.4. Указанные  в  п.  3.2  настоящего  Устава  виды деятельности
осуществляются   в   соответствии    с    требованиями    действующего
законодательства, а в случае необходимости - на основании специального
разрешения - лицензии.
     3.5. Если  условиями  предоставления  специального  разрешения  -
лицензии на  занятие  определенным  видом  деятельности  предусмотрено
требование  о  занятии  такой  деятельностью  как  исключительной,  то
Общество в течение срока действия специального разрешения  -  лицензии
не   вправе   осуществлять   иные   виды   деятельности,  кроме  видов
деятельности, указанных в специальном разрешении - лицензии.

                     4. Правовой статус Общества

     4.1. Общество является коммерческой организацией.
     4.2. Общество  приобретает  права  юридического  лица  с  момента
государственной    регистрации     в     установленном     действующим
законодательством порядке.
     4.3. Общество создается без ограничения срока деятельности.
     4.4. Общество   является   юридическим  лицом  и  может  иметь  в
собственности   обособленное    имущество,    учитываемое    на    его
самостоятельном  балансе,  имеет  право  от своего имени приобретать и
осуществлять  имущественные  и  личные  неимущественные  права,  нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
     4.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
и иные счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
     4.6. Общество  имеет  круглую  печать,  содержащую   его   полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения
Общества.
     4.7. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную  эмблему,  зарегистрированный  в   установленном   порядке
товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
     4.8. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
     4.9. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
     4.10. Государство  и  его  органы  не  несут  ответственности  по
обязательствам  Общества,  равно  как  и  Общество  не   отвечает   по
обязательствам государства и его органов.
     4.11. Общество              самостоятельно              планирует
производственно-хозяйственную деятельность.
     4.12. Обслуживание клиентов,  выполнение работ и  оказание  услуг
осуществляются по ценам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
     4.13. Общество имеет право:
     - создавать хозяйственные общества и другие организации с правами
юридического лица и участвовать в их деятельности;
     - приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
     - участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;
     - участвовать  в  совместной деятельности и сотрудничать в другой
форме  с  международными   общественными,   кооперативными   и   иными
организациями;
     - приобретать и реализовывать  продукцию  и  услуги  предприятий,
объединений  и организаций,  а также иностранных фирм как в Российской
Федерации,  так  и   за   рубежом   в   соответствии   с   действующим
законодательством;
     - осуществлять иные права и нести другие обязанности  в  порядке,
устанавливаемом действующим законодательством.
     4.14. Общество    вправе    в    соответствии    с    действующим
законодательством  привлекать  для  работы  российских  и  иностранных
специалистов,  самостоятельно определяя формы,  размеры и виды  оплаты
труда в соответствии с действующим законодательством.
     4.15. Общество  вправе   совершать   действия,   не   запрещенные
действующим законодательством.
     4.16. Деятельность  Общества  не  ограничивается   деятельностью,
оговоренной   в   Уставе.   Сделки,   выходящие  за  пределы  уставной
деятельности,  но  не  противоречащие  действующему  законодательству,
являются действительными.
     4.17. В случае  совершения  сделок,  связанных  с  приобретением,
отчуждением  или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно
имущества,  стоимость которого составляет пятнадцать и более процентов
балансовой   стоимости   активов   общества,  определяемой  по  данным
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,  на такие  сделки
распространяется  порядок  одобрения  крупных сделок,  предусмотренный
Федеральным законом "Об акционерных обществах"  и  настоящим  Уставом.
Данное   требование  не  распространяется  на  сделки,  совершаемые  в
процессе  обычной  хозяйственной  деятельности  Общества,  на  сделки,
связанные с размещением посредством подписки (реализации) обыкновенных
именных акций Общества,  и сделки, связанные с размещением эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемые в обыкновенные именные акции Общества.

               5. Филиалы и представительства Общества

     5.1. Общество     может    создавать    филиалы    и    открывать
представительства  на  территории  Российской  Федерации   и   за   ее
пределами.
     5.2. Решения о создании и ликвидации филиалов и представительств,
об  утверждении  положений о филиалах и представительствах принимаются
Советом директоров Общества.
     5.3. Создание  филиалов  и открытие представительств за пределами
территории   Российской   Федерации   регулируется   законодательством
Российской  Федерации и соответствующих государств по месту нахождения
филиалов и представительств,  если иное не предусмотрено международным
договором Российской Федерации.
     5.4. Филиалы и представительства не являются юридическими  лицами
и  наделяются  создавшим их Обществом имуществом,  которое учитывается
как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
     5.5. Филиалы  и  представительства  осуществляют  деятельность от
имени Общества.
     5.6. Общество   несет   ответственность   за  деятельность  своих
филиалов и представительств.
     5.7. Руководители   филиалов   и   представительств   назначаются
Генеральным директором Общества  и  действуют  на  основании  выданных
Обществом доверенностей.
     5.8. Доверенности руководителям филиалов  и  представительств  от
имени Общества выдает Генеральный директор.

                   6. Дочерние и зависимые общества

     6.1. Общество  может создавать на территории Российской Федерации
и за ее пределами самостоятельно и совместно с другими  хозяйственными
обществами,  кооперативами,  предприятиями, организациями и гражданами
дочерние и зависимые общества с  правами  юридического  лица  в  любых
организационно-правовых    формах,   допустимых   в   соответствии   с
действующим законодательством.
     6.2. Зависимые  и  дочерние  общества  на  территории  Российской
Федерации создаются  в  соответствии  с  законодательством  Российской
Федерации,   а   за   пределами  ее  территории  -  в  соответствии  с
законодательством  иностранного  государства   по   месту   нахождения
дочернего   или   зависимого  общества,  если  иное  не  предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
     6.3. Основания,   по   которым   общество   признается   дочерним
(зависимым), устанавливаются действующим законодательством.
     6.4. Дочерние   и   зависимые  общества  не  отвечают  по  долгам
Общества.
     6.5. Общество  несет  солидарную или субсидиарную ответственность
по обязательствам дочернего (зависимого)  общества  в  случаях,  прямо
установленных действующим законодательством или договором.
     6.6. Дочернее  общество  вправе  требовать  возмещения  Обществом
убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

        7. Уставный капитал Общества. Резервный фонд Общества

     7.1.  Уставный  капитал Общества составляет 11761000 (Одиннадцать
миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча) рублей. (В  редакции Решения
Городского Совета г. Смоленска от 29.02.2008 г. N 792)
     7.1.1.  Уставный  капитал  Общества  составляется  из 11761 штуки
именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
(В     редакции     Решения    Городского    Совета    г.    Смоленска
от 29.02.2008 г. N 792)
     Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
     7.2. При создании Общества единственным его  акционером  является
муниципальное образование город Смоленск.
     От имени муниципального  образования  город  Смоленск  полномочия
акционера осуществляются Администрацией города Смоленска.  Акционерами
Общества могут быть признающие положения настоящего Устава  физические
лица   -   граждане   Российской   Федерации,   юридические   лица,  в
установленном  порядке  зарегистрированные  на  территории  Российской
Федерации, и иностранные граждане и организации.
     7.3. Оплата акций может быть  произведена  денежными  средствами,
ценными  бумагами,  имуществом  или  имущественными правами либо иными
правами, имеющими денежную оценку.
     7.4. Количество   голосов,   которыми  обладает  акционер,  равно
количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций,  за исключением
акций, приобретенных учредителями при учреждении Общества.
     7.5. Не допускается освобождение акционера от обязанности  оплаты
акций,  в  том  числе  освобождение  от  этой обязанности путем зачета
требований к Обществу.
     7.6. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может
быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций,  так и
за счет размещения дополнительных акций.
     7.7. Дополнительные акции должны быть оплачены в  течение  срока,
определенного в соответствии с решением об их размещении.
     7.8. Сроки и  порядок  оплаты  размещаемых  дополнительных  акций
устанавливает Общее собрание акционеров Общества.
     7.9. Оплата дополнительных акций может  осуществляться  деньгами,
ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными
правами,  имеющими денежную оценку.  Форма оплаты  акций  определяется
Общим  собранием акционеров Общества при принятии решения о размещении
дополнительных акций.
     7.10. Общество    вправе   выкупать   свои   акции   в   случаях,
предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом.
     7.11. Общество  вправе  по  решению  Общего  собрания  акционеров
уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной  стоимости
акций,  так и путем сокращения их общего количества путем приобретения
и погашения части акций.
     7.12. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии,
если в результате этого  его  размер  не  станет  меньше  минимального
уставного   капитала,  установленного  в  соответствии  с  действующим
законодательством.
     7.13. В     случаях,     прямо     предусмотренных    действующим
законодательством,  Общество обязано объявить об уменьшении  уставного
капитала.
     7.14. В течение 30 (Тридцати) дней с  даты  принятия  решения  об
уменьшении   своего  уставного  капитала  Общество  обязано  письменно
уведомить об уменьшении уставного капитала  Общества  и  о  его  новом
размере кредиторов Общества,  а также опубликовать в печатном издании,
предназначенном для публикации данных  о  государственной  регистрации
юридических  лиц,  сообщение  о  принятом решении.  При этом кредиторы
общества вправе в течение 30 дней с даты  направления  им  уведомления
или  в  течение  30  дней  с  даты  опубликования сообщения о принятом
решении письменно потребовать досрочного  прекращения  или  исполнения
соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
     7.15. Наследование   и   правопреемство   по   акциям    Общества
осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
     7.16. Акционер имеет  право  отчуждать  принадлежащие  ему  акции
Общества другим акционерам или третьим лицам.
     7.17. В случаях,  установленных  Федеральным  законом  Российской
Федерации   "Об   акционерных   обществах"   и   в   других   случаях,
предусмотренных  действующим   законодательством,   акционеры   вправе
требовать  полного  или  частичного  выкупа Обществом принадлежащих им
акций.
     7.18. Общество   вправе   размещать   облигации   и  другие  виды
эмиссионных     ценных     бумаг,     предусмотренные      действующим
законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
     7.19. В Обществе создается резервный фонд в размере 15  процентов
от  уставного  капитала Общества.  Резервный фонд Общества формируется
путем обязательных ежегодных  отчислений  в  размере  5  процентов  от
чистой   прибыли   до  достижения  размера,  установленного  настоящим
Уставом.

             8. Права и обязанности акционеров Общества.
                      Реестр акционеров Общества

     8.1. Каждая  обыкновенная  акция  предоставляет  ее  владельцу  -
акционеру одинаковый объем прав и дает право на один  голос  на  Общем
собрании акционеров.
     8.2. Акции,  принадлежащие  учредителю  Общества,   предоставляют
право голоса до момента их полной оплаты.
     8.3. Акции Общества,  распределяемые при его  учреждении,  должны
быть  полностью  оплачены  в  течение  года  с момента государственной
регистрации Общества.  Не менее пятидесяти процентов  акций  Общества,
распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех
месяцев с момента государственной регистрации Общества.
     8.4. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки,  акция
поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества
делается соответствующая запись.
     8.5. Акционеры не отвечают по  обязательствам  Общества  и  несут
риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
     8.6. Акционеры,  не полностью оплатившие акции,  несут солидарную
ответственность по обязательствам  Общества  в  пределах  неоплаченной
части стоимости принадлежащих им акций Общества.
     8.7. Акционер имеет право:
     - участвовать   в   управлении   делами  Общества,  в  том  числе
участвовать в Общих собраниях  акционеров  с  правом  голоса  по  всем
вопросам его компетенции;
     - в соответствии  с  п.  1  статьи  53  Федерального  закона  "Об
акционерных  обществах"  вносить  предложения  в повестку дня годового
Общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в Совет  директоров,
Ревизоры Общества;
     - получать информацию о деятельности  Общества  и  знакомиться  с
бухгалтерскими и иными документами в порядке,  установленном настоящим
Уставом,   внутренними    инструкциями    Общества    и    действующим
законодательством;
     - получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю
прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
     - получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или  его
денежный  эквивалент)  пропорционально  количеству  принадлежащих  ему
акций.
     8.8. Акционер  вправе  осуществлять  иные права,  предоставляемые
настоящим Уставом и действующим законодательством.
     8.9. Акционер обязан:
     - оплатить  приобретаемые  им  акции  в  сроки   и   в   порядке,
установленные   настоящим  Уставом,  действующим  законодательством  и
решением о размещении;
     - соблюдать   требования  Устава  Общества  и  выполнять  решения
органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
     - не   разглашать   сведения,   отнесенные   настоящим   Уставом,
внутренними документами Общества  и  действующим  законодательством  к
коммерческой тайне;
     - акционеры могут нести  и  другие  обязанности,  предусмотренные
настоящим Уставом и действующим законодательством.
     8.10. Общество  самостоятельно   осуществляет   ведение   реестра
владельцев   именных   ценных   бумаг  в  соответствии  с  действующим
законодательством Российской Федерации.
     8.11. Общество  является  держателем  реестра  владельцев именных
ценных бумаг и обеспечивает его хранение.
     8.12. По  решению  Совета  директоров  Общество  вправе  поручить
ведение реестра  владельцев  именных  ценных  бумаг  профессиональному
участнику рынка ценных бумаг,  осуществляющему деятельность по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг - регистратору.
     8.13. В   реестре   владельцев   именных  ценных  бумаг  Общества
указываются сведения о каждом зарегистрированном  лице,  количестве  и
категориях акций,  записанных на имя каждого зарегистрированного лица,
и иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.
     8.14. Лицо,   зарегистрированное  в  реестре  владельцев  именных
ценных бумаг Общества,  обязано своевременно  информировать  держателя
реестра  владельцев  именных  ценных бумаг Общества об изменении своих
данных.
     8.15. В    случае   непредоставления   зарегистрированным   лицом
информации об изменении своих данных Общество и регистратор  не  несут
ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
     8.16. Внесение записей в реестр владельцев именных  ценных  бумаг
Общества  и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в
порядке, установленным действующим законодательством.

                        9. Дивиденды Общества

     9.1. Общество вправе по результатам первого квартала,  полугодия,
девяти  месяцев  финансового  года  и (или) по результатам финансового
года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям,  если  иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных
обществах".  Решение о выплате (объявлении) дивидендов по  результатам
первого  квартала,  полугодия,  девяти  месяцев финансового года может
быть принято в течение трех месяцев после  окончания  соответствующего
периода.
     9.2. Общество обязано  выплатить  объявленные  по  акциям  каждой
категории (типа) дивиденды.
     9.3. Дивиденды  выплачиваются   из   чистой   прибыли   Общества.
Дивиденды выплачиваются денежными средствами в рублях.
     9.4. Решения о  выплате  (объявлении)  дивидендов,  в  том  числе
решения  о  размере  дивиденда  и  форме  его выплаты по акциям каждой
категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
     9.5. Размер  дивидендов  не  может  быть  больше рекомендованного
Советом директоров Общества.
     9.6. Срок  и  порядок  выплаты  дивидендов  определяются решением
Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
     9.7. Список   лиц,   имеющих   право   на  получение  дивидендов,
составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать
в Общем собрании акционеров,  на котором принимается решение о выплате
соответствующих дивидендов.

         10. Управление Обществом. Общее собрание акционеров

     10.1. Высшим органом управления Общества является Общее  собрание
акционеров.
     10.2. Общество   ежегодно   проводит   годовое   Общее   собрание
акционеров.
     10.3. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено  не
ранее  чем  через  два  и  не  позднее  чем  через шесть месяцев после
окончания финансового года Общества.
     10.4. Финансовый  год  для  Общества  начинается первого января и
заканчивается тридцать первого декабря каждого года.
     10.5. Общие  собрания  акционеров,  проводимые  помимо  годового,
являются внеочередными.
     10.6. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
     10.6.1. Внесение изменений и  дополнений  в  Устав  Общества  или
утверждение Устава Общества в новой редакции.
     10.6.2. Реорганизация Общества.
     10.6.3. Ликвидация Общества,  назначение ликвидационной комиссии,
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
     10.6.4. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение
их полномочий.
     10.6.5. Определение количества,  номинальной стоимости, категории
(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
     10.6.6. Увеличение  уставного  капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
     10.6.7. Уменьшение  уставного  капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций,  путем приобретения Обществом части акций
в  целях  сокращения  их  общего  количества,  а также путем погашения
приобретенных или выкупленных Обществом акций.
     10.6.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное
прекращение их полномочий.
     10.6.9. Выплата  (объявление)  дивидендов  по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
     10.6.10. Утверждение   годовых   отчетов,  годовой  бухгалтерской
отчетности,  в том числе отчетов о прибылях  и  об  убытках  Общества,
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением  прибыли,  распределенной   в   качестве   дивидендов   по
результатам  первого квартала,  полугодия,  девяти месяцев финансового
года) и убытков Общества по результатам финансового года.
     10.6.11. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.
     10.6.12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение
их полномочий.
     10.6.13. Дробление и консолидация акций Общества.
     10.6.14. Принятие   решений   об   одобрении  сделок  в  случаях,
предусмотренных  статьей  83  Федерального  закона   "Об   акционерных
обществах".
     10.6.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в  случаях,
предусмотренных   статьей   79  Федерального  закона  "Об  акционерных
обществах".
     10.6.16. Приобретение  Обществом  размещенных  акций  в  случаях,
предусмотренных действующим законодательством.
     10.6.17. Принятие     решения     об     участии    Общества    в
финансово-промышленных  группах,  ассоциациях  и   иных   объединениях
коммерческих организаций.
     10.6.18. Утверждение    внутренних    документов,    регулирующих
деятельность органов Общества.
     10.6.19. Избрание Генерального  директора  Общества  и  досрочное
прекращение его полномочий.
     10.6.20. Утверждение аудитора Общества.
     10.6.21. Решение   иных   вопросов,  предусмотренных  Федеральным
законом "Об акционерных обществах".
     10.7. Общее   собрание   акционеров  не  вправе  рассматривать  и
принимать  решения  по  вопросам,  не  отнесенным  к  его  компетенции
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
     10.8. Решения по вопросам,  указанным в подпунктах 10.6.2, 10.6.6
и  10.6.13  -  10.6.18 настоящего Устава,  принимаются Общим собранием
акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
     10.9. Решение вопросов,  отнесенных к компетенции Общего собрания
акционеров,  не может быть передано  Совету  директоров  Общества,  за
исключением   вопросов,   предусмотренных   Федеральным   законом  "Об
акционерных обществах".
     10.10. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум),  если
в нем приняли участие акционеры,  обладающие в совокупности более  чем
половиной  голосов  размещенных голосующих акций общества.  Принявшими
участие   в   общем   собрании   акционеров    считаются    акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых
получены не позднее двух  дней  до  даты  проведения  общего  собрания
акционеров.
     10.11. Решение   Общего   собрания   акционеров    по    вопросу,
поставленному   на   голосование,   принимается  большинством  голосов
акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие
в собрании, если для принятия решения ФЗ "Об акционерных обществах" не
установлено иное.
     10.12. Решения  по  вопросам,  указанным  в  подпунктах  10.6.1 -
10.6.3, 10.6.5 и 10.6.16 настоящего Устава принимаются общим собранием
в 3/4 (Три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в Общем собрании акционеров.
     10.13. Если действующим законодательством будет установлено,  что
квалифицированным большинством голосов должны  приниматься  какие-либо
другие  решения,  помимо  указанных  в пункте 10.12 настоящего Устава,
Общество обязано руководствоваться в  соответствующих  случаях  нормой
действующего законодательства.
     10.14. Общее собрание акционеров не вправе принимать  решения  по
вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.
     10.15. Сообщение  акционерам   о   проведении   Общего   собрания
акционеров  направляется  им  по  почте  заказным  письмом,  и  должно
содержать сведения,  предусмотренные  Федеральным  законом  Российской
Федерации "Об акционерных обществах".
     10.16. Письменное сообщение о проведении Общего собрания  (в  том
числе  и  повторного)  направляется  акционерам не позднее,  чем за 20
(Двадцать) дней,  а сообщение о проведении общего собрания  акционеров
(в  том  числе и повторного),  повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества,  - не позднее чем за  30  (Тридцать)  дней  до
момента проведения собрания.
     10.17. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров,  в том
числе внеочередного и повторного собрания,  осуществляется в порядке и
в сроки,  устанавливаемые Федеральным законом Российской Федерации "Об
акционерных обществах" и настоящим Уставом.
     10.18. При подготовке  Общего  собрания  акционерам  должна  быть
обеспечена  возможность  ознакомиться  с  информацией  и материалами в
объеме не меньшем, чем предусмотрено действующим законодательством.
     10.19. Если  в  течение  30  (Тридцати)  минут после объявленного
времени  начала  Общего  собрания  акционеров  не  собран  кворум,  то
собрание распускается.
     10.20. Повторное Общее собрание акционеров  проводится  в  сроки,
установленные Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных
обществах"  и  считается  правомочным,  если  в  нем  приняли  участие
акционеры,  обладающие  в  совокупности  не  менее  чем 30 (Тридцатью)
процентами в размещенных голосующих акций общества.
     10.21. Внеочередные  собрания  акционеров  проводятся  по решению
Совета  директоров,  по  требованию  ревизионной  комиссии,   аудитора
Общества,   а   также  акционера  или  группы  акционеров,  являющихся
владельцами не  менее  чем  10  (Десяти)  процентов  голосующих  акций
Общества на дату предъявления требования.
     10.22. Решение Совета директоров Общества  об  отказе  от  созыва
внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
     10.23. В случае если в течение 5 (Пяти) дней со дня  предъявления
требования  Ревизора,  акционера  или группы акционеров,  являющихся в
совокупности владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих
акций  Общества,  не  принято  решение  о  созыве внеочередного Общего
собрания акционеров или принято  решение  об  отказе  от  его  созыва,
внеочередное  Общее  собрание  акционеров  может  быть созвано лицами,
требующими его созыва.
     10.24. Голосование  по  вопросам  повестки  дня  Общего  собрания
акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
     10.25. Решение  Общего собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,  поставленным на
голосование) путем проведения  заочного  голосования.  Общее  собрание
акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если его
повестка  включает  вопросы,  предусмотренные  пунктом  2  статьи   50
Федерального закона "Об акционерных обществах".
     10.26. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется
в порядке, установленном действующим законодательством.
     10.27. Акционер вправе обжаловать в суд решение,  принятое  Общим
собранием    акционеров    с    нарушением   требований   действующего
законодательства,  Устава Общества,  в  случае  если  он  не  принимал
участия  в  Общем  собрании  акционеров  или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением  нарушены  его  права  и  законные
интересы.
     10.28. В случае если число акционеров Общества, присутствующих на
Общем  собрании  акционеров,  будет  не  более  одного,  все  решения,
отнесенные  к  компетенции  Общего  собрания   акционеров,   принимает
единственный акционер Общества.
     10.29. В обществе,  все  голосующие  акции  которого  принадлежат
одному  акционеру,  решения  по  вопросам,  относящимся  к компетенции
общего собрания акционеров,  принимаются этим акционером единолично  и
оформляются   письменно.   При  этом  положения  настоящего  Устава  и
действующего   законодательства,   определяющие   порядок   и    сроки
подготовки,   созыва  и  проведения  Общего  собрания  акционеров,  не
применяются,  за исключением положений,  касающихся сроков  проведения
годового Общего собрания акционеров.
     10.30. Протокол каждого Общего собрания  акционеров  составляется
секретарем   Общего   собрания   акционеров.   Протокол  подписывается
совместно  председателем  и  секретарем  Общего  собрания  акционеров.
Каждый   из   них  уполномочен  удостоверять  подлинность  выписки  из
протокола Общего собрания акционеров.

                    11. Совет директоров Общества

     11.1. Совет директоров Общества  осуществляет  общее  руководство
деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ
"Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.
     11.2. Совет   директоров   осуществляет   свою   деятельность   в
соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.
     11.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием
акционеров  в  количестве  не  менее  5  человек  сроком  на  срок  до
следующего  годового  общего  собрания акционеров.  Лица,  избранные в
состав   Совета   директоров   Общества,   могут   быть    переизбраны
неограниченное количество раз.  Если годовое общее собрание акционеров
не было проведено в сроки,  установленные пунктом 1 статьи 47  ФЗ  "Об
акционерных   обществах",   полномочия   Совета   директоров  Общества
прекращаются,  за  исключением  полномочий  по  подготовке,  созыву  и
проведению   годового   Общего   собрания  акционеров.  Членом  Совета
директоров Общества может быть только  физическое  лицо.  Член  Совета
директоров Общества может не быть акционером Общества.
     11.4. Совет директоров Общества возглавляет  Председатель  Совета
директоров.
     11.5. Председатель Совета директоров  избирается  членами  Совета
директоров  из  их  числа  большинством голосов от общего числа членов
Совета директоров Общества.
     11.6. Совет   директоров   вправе   в   любое  время  переизбрать
Председателя Совета директоров большинством голосов  от  общего  числа
членов Совета директоров Общества.
     11.7. Председатель Совета директоров:
     - организует работу Совета директоров;
     - созывает заседания Совета директоров  и  председательствует  на
них;
     - организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола;
     - председательствует на Общем собрании акционеров;
     - подписывает протоколы заседаний Совета директоров.
     В случае  отсутствия Председателя Совета директоров,  его функции
выполняет  один  из  членов  Совета  директоров,  назначенный  Советом
директоров.
     11.8. По  решению  Общего  собрания  акционеров   членам   Совета
директоров  Общества  в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы,  связанные  с
исполнением  ими  функций  членов Совета директоров Общества.  Размеры
вознаграждения и компенсации устанавливаются решением Общего  собрания
акционеров.
     11.9. К  компетенции  Совета   директоров   относятся   следующие
вопросы:
     11.9.1. Определение   приоритетных    направлений    деятельности
Общества.
     11.9.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний  акционеров
Общества,  за исключением случаев, предусмотренных п. 10.23 настоящего
Устава и действующим законодательством.
     11.9.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
     11.9.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров.
     11.9.5. Решение иных находящихся в компетенции Совета  директоров
Общества  вопросов,  связанных  с  подготовкой  и  проведением  Общего
собрания  акционеров,  в  соответствии  с  Федеральным   законом   "Об
акционерных обществах".
     11.9.6. Определение  цены  (денежной  оценки)   имущества,   цены
размещения    и   выкупа   эмиссионных   ценных   бумаг   в   случаях,
предусмотренных действующим законодательством.
     11.9.7. Приобретение  размещенных  Обществом  акций,  облигаций и
иных   ценных   бумаг   в   случаях,    предусмотренных    действующим
законодательством.
     11.9.8. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных  ценных
бумаг  в случаях,  предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
     11.9.9. Рекомендации  по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии вознаграждений и компенсаций  и  определение  размера  оплаты
услуг аудитора.
     11.9.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям  Общества  и
порядку его выплаты.
     11.9.11. Использование резервного и иных фондов Общества.
     11.9.12. Создание  филиалов и открытие представительств Общества.
Внесение в Устав Общества изменений,  связанных с созданием  филиалов,
открытием представительств Общества и их ликвидацией.
     11.9.13. Одобрение  крупных  сделок  в  случаях,  предусмотренных
главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".
     Порядок  одобрения  сделок, предусмотренных главой X Федерального
закона  "Об  акционерных  обществах",  распространяется  на  сделки  с
недвижимым  имуществом  Общества, а также сделки с движимым имуществом
Общества  при  условии, что цена такой сделки превышает 200000 (Двести
тысяч) рублей. (В  редакции  Постановления  Администрации г. Смоленска
от 07.12.2010 г. N 713-адм)
     11.9.14. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального
закона "Об акционерных обществах".
     11.9.15. Решение  иных  вопросов,   предусмотренных   Федеральным
законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
     11.10. Вопросы,  отнесенные  к  компетенции   Совета   директоров
Общества,  не  могут  быть  переданы на решение Генеральному директору
Общества.
     11.11. Заседание   Совета   директоров  созывается  Председателем
Совета директоров по его собственной инициативе,  по требованию  члена
Совета   директоров,   ревизионной   комиссии  Общества  или  аудитора
Общества, Генерального директора.
     11.12. Заседание Совета директоров считается правомочным в случае
присутствия на заседании более  половины  от  числа  избранных  членов
Совета  директоров  Общества.  В  случае  отсутствия кворума заседание
Совета директоров считается не состоявшимся.
     11.13. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым
большинством   голосов   присутствующих,   за   исключением   случаев,
предусмотренных    действующим    законодательством,   и   оформляются
протоколом.
     11.14. При  определении  кворума на заседании Совета директоров и
результатов голосования по вопросам повестки дня допускается учитывать
письменное   мнение   членов   Совета   директоров,  отсутствующих  на
заседании.
     11.15. Допускается  принятие  решений  Советом  директоров  путем
заочного голосования.
     11.16. Каждый  член  Совета  директоров  имеет  один  голос.  При
равенстве  голосов  голос  Председателя  Совета  директоров   является
решающим.

                  12. Генеральный директор Общества

     12.1. Руководство  текущей  деятельностью  Общества  осуществляет
единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.
     12.2. Генеральный  директор избирается Общим собранием акционеров
большинством голосов сроком на 3 года.  Генеральный директор  Общества
подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
     12.3. Генеральный директор  может  переизбираться  неограниченное
количество раз.
     12.4. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров,
либо  Генеральным  директором  может  быть  избрано любое другое лицо,
обладающее необходимыми знаниями и опытом.
     12.5. По    решению   Общего   собрания   акционеров   полномочия
единоличного исполнительного органа Общества - Генерального  директора
Общества  могут  быть  переданы  по  договору коммерческой организации
(управляющей   организации)   или   индивидуальному    предпринимателю
(управляющему).    Решение    о   передаче   полномочий   единоличного
исполнительного органа Общества - Генерального  директора  Общества  -
управляющей  организации  или управляющему принимается Общим собранием
акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
     12.6. Генеральный  директор  решает  все  вопросы  по руководству
текущей деятельностью Общества,  за исключением вопросов, отнесенных к
компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
     12.7. Права и  обязанности  Генерального  директора,  управляющей
организации   и  управляющего  по  осуществлению  руководства  текущей
деятельностью  Общества  определяются  действующим  законодательством,
настоящим Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
     12.8. Договор  (контракт)  с  Генеральным  директором  от   имени
Общества   подписывает   Председатель   Совета  директоров  или  лицо,
уполномоченное Советом директоров.
     12.9. Генеральный директор Общества без доверенности действует от
имени Общества, в том числе:
     1) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
     2) осуществляет   административно-распорядительную   работу    по
управлению производственно-хозяйственной,  финансовой,  коммерческой и
иными видами деятельности Общества;
     3) издает  приказы  и дает указания,  обязательные для исполнения
всеми работниками Общества;
     4) имеет  право  первой  подписи  в  финансовых и иных документах
Общества;
     5) обеспечивает  выполнение  решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества;
     6) распоряжается  имуществом  Общества в пределах,  установленных
настоящим Уставом и действующим законодательством;
     7) представляет интересы Общества на переговорах как в Российской
Федерации, так и за ее пределами;
     8) выдает и подписывает доверенности от имени Общества;
     9) утверждает правила, должностные инструкции и другие внутренние
документы Общества в пределах своей компетенции;
     10) утверждает   штатное   расписание   Общества,   филиалов    и
представительств;
     11) принимает  на  работу  и  увольняет  с   работы   сотрудников
Общества, в том числе руководителей филиалов и представительств;
     12) поощряет  работников  Общества,  а  также  налагает  на   них
взыскания в порядке, установленном действующим законодательством;
     13) от имени Общества,  в пределах своей  компетенции,  открывает
расчетные  и  иные  счета  Общества,  заключает  договоры  и совершает
сделки;
     14) утверждает тарифы на услуги Общества;
     15) организует  ведение   бухгалтерского   учета   и   отчетности
Общества;
     16) в   установленном   действующим   законодательством   порядке
принимает  решения о получении и использовании кредитов в российских и
зарубежных банках, в том числе и в иностранной валюте;
     17) оспаривает в судах действия юридических лиц, граждан, органов
государственного  управления,  осуществивших  в   отношении   Общества
неправомерные действия;
     18) решает  другие  вопросы  текущей  деятельности   Общества   в
пределах  своей  компетенции,  необходимые для обеспечения эффективной
работы и достижения целей деятельности Общества.
     12.10. При  отсутствии  Генерального  директора,  а  также в иных
случаях,  когда  Генеральный  директор   не   может   исполнять   свои
обязанности, его функции исполняет заместитель.

                  13. Ревизионная комиссия Общества

     13.1. Контроль  за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляет  Ревизионная  комиссия,  избираемая  на  Общем   собрании
акционеров сроком на 1 (Один) год.
     13.2. Акции,  принадлежащие членам Совета директоров  или  лицам,
занимающим   должности   в   органах  управления  Общества,  не  могут
участвовать в голосовании при  избрании  членов  Ревизионной  комиссии
Общества.
     13.3. Компетенция  Ревизионной  комиссии  Общества   определяется
настоящим    Уставом    и   действующим   законодательством.   Порядок
деятельности Ревизионной  комиссии  Общества  определяется  внутренним
документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
     13.4. Члены Ревизионной комиссии не могут  одновременно  являться
членами Совета директоров Общества,  а также занимать иные должности в
органах управления Общества.
     13.5. Проверка   финансово-хозяйственной   деятельности  Общества
осуществляется Ревизионной комиссией Общества по  итогам  деятельности
Общества за год, а также по решению Общего собрания акционеров, или по
требованию акционера или акционеров, владеющих в совокупности не менее
чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций.
     13.6. Ревизионная комиссия  Общества  вправе  требовать  от  лиц,
занимающих  должности  в  органах управления Общества,  предоставления
всех необходимых  документов  о  финансово-хозяйственной  деятельности
Общества и личных объяснений.
     13.7. Ревизионная комиссия Общества  вправе  привлекать  к  своей
работе экспертов и консультантов,  работа которых оплачивается за счет
Общества.
     13.8. По  итогам  проверки  финансово-хозяйственной  деятельности
Общества  за   отчетный   период   Ревизионная   комиссия   составляет
заключение, в котором должны содержаться:
     - подтверждение достоверности данных,  содержащихся в  отчетах  и
иных финансовых документах Общества;
     - информация  о  фактах  нарушения   установленных   действующими
правовыми  актами  Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского
учета и представления финансовой отчетности,  а также  правовых  актов
Российской   Федерации   при   осуществлении   финансово-хозяйственной
деятельности.

        14. Учет и отчетность Общества. Информация об Обществе

     14.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую
отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.
     14.2. Ответственность за организацию,  состояние и  достоверность
бухгалтерского   учета   в   Обществе,   своевременное   представление
ежегодного отчета и другой  финансовой  отчетности  в  соответствующие
органы,  а  также  сведений  о деятельности Общества,  предоставляемых
акционерам,  кредиторам,  в  средства   массовой   информации,   несет
Генеральный   директор   Общества   в   соответствии   с   действующим
законодательством Российской Федерации.
     14.3. Достоверность   данных,   содержащихся   в  годовом  отчете
Общества Общему собранию акционеров,  бухгалтерском балансе  Общества,
счете   прибылей  и  убытков,  должна  быть  подтверждена  Ревизионной
комиссией Общества.
     14.4. Годовой  отчет Общества предварительно утверждается Советом
директоров Общества.
     14.5. Предварительное утверждение годового отчета Общества должно
быть проведено не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения
годового Общего собрания акционеров.
     14.6. Общество   обязано   хранить   документы,   предусмотренные
действующим законодательством, по месту нахождения его исполнительного
органа в порядке и в течение сроков,  которые установлены  Федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

               15. Реорганизация и ликвидация Общества

     15.1. Общество  может  быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие
основания  и  порядок  реорганизации Общества определяются действующим
законодательством.
     15.2. Реорганизация  Общества  может  быть  осуществлена  в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
     15.3. Не  позднее  30  (Тридцати)  дней со дня принятия решения о
реорганизации Общества,  а при реорганизации Общества в форме  слияния
или  присоединения  -  с  даты  принятия  решения об этом последним из
обществ,  участвующих  в  слиянии  или   присоединении,   Общество   в
письменной  форме  уведомляет  об  этом  своих  кредиторов и публикует
сообщение о принятом решении в печатном издании,  предназначенном  для
публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.
     15.4. Права кредиторов,  возникающие  в  связи  с  реорганизацией
Общества, определяются действующим законодательством.
     15.5. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации   в   форме  присоединения,  с  момента  государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
     15.6. При  реорганизации  Общества  путем присоединения к другому
обществу первое считается реорганизованным с момента внесения в Единый
государственный   реестр   юридических   лиц   записи   о  прекращении
деятельности  присоединенного  общества   в   порядке,   установленном
Гражданским кодексом Российской Федерации,  с учетом требований ФЗ "Об
акционерных обществах" и Устава Общества.
     15.7. Общество  может  быть  ликвидировано  добровольно  либо  по
решению  суда  по  основаниям,  предусмотренным  Гражданским  кодексом
Российской Федерации.
     15.8. Ликвидация Общества влечет за  собой  его  прекращение  без
перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
     15.9. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном
действующим законодательством.
     15.10. Решение о ликвидации Общества и назначение  ликвидационной
комиссии принимает Общее собрание акционеров.
     15.11. Для   ликвидации   Общества   назначается   Ликвидационная
комиссия,   которая   состоит  из  председателя,  секретаря  и  членов
ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая
председателя и секретаря, не может быть менее трех.
     15.12. С  момента  назначения  ликвидационной  комиссии   к   ней
переходят все полномочия по управлению делами Общества,  в том числе -
по представлению Общества в суде.
     15.13. Все  решения  ликвидационной  комиссии принимаются простым
большинством голосов от общего числа членов комиссии.
     15.14. Ликвидация  Общества  считается  завершенной,  а  Общество
прекращает существование с момента  внесения  органом  государственной
регистрации  соответствующей  записи  в  Единый государственный реестр
юридических лиц.