Распоряжение Администрации Смоленской области от 23.06.2017 № 851-р/адм

АДМИНИСТРАЦИЯ СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Р А С П О Р Я Ж Е Н И Е

от 23.06.2017 № 851-р/адм

Об уменьшении уставного капитала открытого акционерного общества «Спецавтохозяйство» и внесении изменения в его Устав

В соответствии с подпунктом 1 пункта 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 19.1 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Центральным банком Российской Федерации 11.08.2014 № 428-П:

1. Уменьшить уставный капитал открытого акционерного общества «Спецавтохозяйство» (далее – ОАО «Спецавтохозяйство») на 139 093 440 (сто тридцать девять миллионов девяносто три тысячи четыреста сорок) рублей путем уменьшения номинальной стоимости обыкновенных именных акций в количестве 144 889 штук.

Номинальная стоимость каждой обыкновенной именной акции уменьшается на 960 (девятьсот шестьдесят) рублей.

Номинальная стоимость каждой обыкновенной именной акции после ее уменьшения составляет 40 (сорок) рублей.

2. День конвертации обыкновенных именных акций ОАО «Спецавтохозяйство» в количестве 144 889 штук в обыкновенные именные акции ОАО «Спецавтохозяйство» в количестве 144 889 штук с номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей наступает на 20 день с даты государственной регистрации выпуска акций.

3. Внести в Устав ОАО «Спецавтохозяйство», утвержденный решением Смоленского городского Совета от 28.12.2007 № 744 «Об условиях приватизации Смоленского муниципального унитарного предприятия «Спецавтохозяйство» (в редакции решений Смоленского городского Совета от 29.02.2008 № 791, от 27.03.2009 № 1109), изменение, изложив его в новой редакции (прилагается).

4. ОАО «Спецавтохозяйство» (А.В. Дворянов):

4.1. Совершить необходимые юридические действия, связанные с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.

4.2. Обеспечить совершение необходимых действий, связанных с изменением размера уставного капитала ОАО «Спецавтохозяйство» и его Устава.

Губернатор

Смоленской области                                                              А.В. Островский

УТВЕРЖДЕН

распоряжением Администрации

Смоленской области

от 23.06.2017 № 851-р/дм

УСТАВ

акционерного общества «Спецавтохозяйство»

Статья 1. Общие положения

1. Акционерное общество «Спецавтохозяйство» учреждено муниципальным образованием - городом Смоленском в результате приватизации путем преобразования Смоленского муниципального унитарного предприятия «Спецавтохозяйство» в соответствии с решением Смоленского городского Совета от 28.12.2007 № 744 «Об условиях приватизации Смоленского муниципального унитарного предприятия «Спецавтохозяйство», Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации как открытое акционерное общество «Спецавтохозяйство». В соответствии с Федеральным законом «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» наименование открытого акционерного общества «Спецавтохозяйство» изменено на акционерное общество «Спецавтохозяйство» (далее – Общество).

2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

Статья 2. Фирменное наименование Общества и его место нахождения

1. Фирменное наименование Общества на русском языке:

полное - акционерное общество «Спецавтохозяйство»;

сокращенное - АО «СпецАТХ».

2. Место нахождения Общества: улица Тихвинка, дом 65б, город Смоленск, Смоленская область, Российская Федерация.

Почтовый адрес Общества: ул. Тихвинка, д. 65б, г. Смоленск, Смоленская обл., Российская Федерация, 214019.

Статья 3. Правовое положение Общества

1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, для достижения уставных целей, а также для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде.

3. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в его интересах в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Порядок образования и компетенция органов Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

6. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

7. Общество имеет право в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, самостоятельно совершать экспортные и импортные операции, необходимые для его деятельности.

Статья 4. Ответственность Общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Статья 5. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.

2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе Общества.

Ответственность за деятельность филиала или представительства несет Общество.

3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, создаваемые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 7. Цели и виды деятельности Общества

1. Основной целью Общества является извлечение прибыли.

2. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

- деятельность по очистке и уборке;

- сбор и обработка сточных вод;

- сбор отходов;

- обработка и утилизация отходов;

- обработка отходов и лома черных металлов;

- обработка отходов и лома цветных металлов;

- обработка отходов и лома стекла;

- обработка отходов бумаги и картона;

- обработка отходов и лома пластмасс;

- обработка отходов текстильных материалов;

- обработка прочего вторичного неметаллического сырья;

- производство штукатурных работ;

- работы столярные и плотничные;

- производство малярных работ;

- производство стекольных работ;

- техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств;

- техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств;

- торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;

- деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта;

- перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами;

- перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами;

- аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;

- деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом;

- деятельность стоянок для транспортных средств;

- аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом;

- организация похорон и предоставление связанных с ними услуг;

- любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством Российской Федерации и обеспечивающие получение прибыли.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенным видам работ. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

Статья 8. Уставный капитал и акции Общества

1. Уставный капитал Общества составляет 5 795 560 (пять миллионов семьсот девяносто пять тысяч пятьсот шестьдесят) рублей и разделен на 144 889 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 рублей каждая.

2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных именных акций Общества, приобретенных акционерами.

Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции. Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные именные акции, предусмотренные настоящим Уставом.

3. Источниками формирования финансовых ресурсов Общества являются прибыль, средства, полученные от продажи акций и иных ценных бумаг, кредиты и другие поступления, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется и используется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи, установленные законодательством Российской Федерации. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению общего собрания акционеров направляется на формирование фондов Общества или формирование средств целевого финансирования, перечисляется в резервы или распределяется между акционерами в виде дивидендов, направляется на другие цели в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 9. Увеличение уставного капитала Общества

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества изменений, связанных с положениями об объявленных акциях.

3. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций, способ их размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5. Увеличение уставного капитала Общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства и если иное не предусмотрено Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Статья 10. Уменьшение уставного капитала Общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом и погашения части акций.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Устав Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

3. В течение 3 рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

При этом кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества.

Статья 11. Приобретение Обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом по решению совета директоров Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом настоящего пункта.

4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иным имуществом или имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5. Общество не вправе приобретать размещенные им акции при наличии обстоятельств, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 12. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Статья 13. Способы размещения Обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Порядок конвертации в акции облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, за исключением акций, устанавливается решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

5. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Статья 14. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 15. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 14 настоящего Устава преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Статья 16. Фонды и чистые активы Общества

1. Общество создает резервный фонд в размере 10 процентов от уставного капитала, установленного пунктом 1 статьи 8 настоящего Устава. В случае увеличения уставного капитала Общества, при котором размер фактически сформированного резервного фонда составит менее его минимальной необходимой величины, определенной Федеральным законом «Об акционерных обществах», размер резервного фонда Общества должен быть увеличен до установленного минимального размера резервного фонда, определенного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, которые составляют не менее 5 процентов чистой прибыли, до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

3. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

4. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

5. Раздел о состоянии чистых активов Общества должен содержать:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных отчетных года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный отчетный год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с величиной его уставного капитала.

6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

7. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

8. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года обязано принять решение о своей ликвидации.

Статья 17. Порядок выплаты Обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и по результатам отчетного  года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

4. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров по предложению совета директоров Общества.

Если решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, размер дивидендов по которым не определен.

7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 18. Права акционеров - владельцев акций Общества

1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Статья 19. Реестр акционеров Общества

1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

2. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 20. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Вопросы, касающиеся общего собрания акционеров, не урегулированные законодательством Российской Федерации, могут быть установлены внутренним документом Общества, принятым общим собранием акционеров Общества.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

12) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 21. Решение общего собрания акционеров

1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по голосующим акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 15 - 20 пункта 2 статьи 20 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 18 пункта 2 статьи 20 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания устанавливается внутренними документами Общества (положениями, регламентами, другими документами), утвержденными решением общего собрания акционеров.

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Статья 22. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом данные сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Статья 23. Информация о проведении общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись либо опубликованием в газете «Рабочий путь».

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

- адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;

- категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение или заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки такой отчетности, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до дня проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Статья 24. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.

2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - фамилию, имя и отчество каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 1 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 2 и 3 настоящей статьи;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

5. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

6. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 25. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования;

- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со статьей 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» голосование осуществляется бюллетенями, а также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;

- дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров Общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 12 пункта 2 статьи 20 настоящего Устава.

Статья 26. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества. В случае если функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом Общества, к компетенции которых Уставом Общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3. В случаях, когда в соответствии со статьей 38 настоящего Устава совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 24 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

5. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

8. В случае если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Статья 27. Счетная комиссия

1. В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Лица, избранные общим собранием акционеров в состав счетной комиссии, могут избираться в состав счетной комиссии неограниченное число раз.

3. В случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 28. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185№ Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Статья 29. Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 23 настоящего Устава. Вручение, направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Статья 30. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением кумулятивного голосования.

Статья 31. Бюллетень для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

2. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество.

3. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров или в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или его представителем.

Статья 32. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

2. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Статья 33. Протокол и отчет об итогах голосования

1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В случае если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Статья 34. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

3. К протоколу общего собрания приобщаются:

- протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании;

- документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

Статья 35. Совет директоров Общества, компетенция совета директоров Общества

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества, за исключением лиц, право на получение вознаграждения и (или) компенсации которых ограничено законом, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 26 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

11) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Статья 36. Избрание совета директоров Общества

1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Требования к лицам, которые избираются в совет директоров, устанавливаются внутренним документом Общества, принятым общим собранием акционеров Общества.

2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

3. Количественный состав совета директоров Общества составляет 5 членов.

Статья 37. Председатель совета директоров Общества

1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

3. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

4. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

Статья 38. Заседание совета директоров Общества

1. Заседание совета директоров Общества созывается его председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.

2. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества (положением, регламентом или другим документом), который утверждается общим собранием акционеров.

Совет директоров Общества принимает решения путем коллегиального рассмотрения вопросов и голосования на заседании совета директоров Общества или заочного голосования (опросным путем).

Внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества, может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании указанного совета, по вопросам повестки дня.

3. Заседание совета директоров Общества правомочно (имеет кворум) при условии участия в нем не менее трех избранных членов совета директоров Общества. В случае когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.