Постановление Администрации города Костромы от 26.12.2016 № 3434

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА КОСТРОМЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2016 года                                                                             № 3434

Об утверждении Устава общества с ограниченной

ответственностью «Аптека № 79»

В связи с реорганизацией муниципального унитарного предприятия города Костромы «Аптека № 79» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Аптека № 79» на основании постановления Администрации города Костромы от 26 декабря 2016 года № 3431, руководствуясь статьями 42, 44, частью 1 статьи 57 Устава города Костромы,

ПОСТАНОВЛЯЮ:

1. Утвердить прилагаемый Устав общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 79».

2. Директору муниципального унитарного предприятия города Костромы «Аптека № 79» Т. П. Хвасько:

2.1. в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обеспечить государственную регистрацию Устава общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 79» в Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Костроме;

2.2. копии документов, подтверждающих государственную регистрацию Устава общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 79» и внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности муниципального унитарного предприятия города Костромы «Аптека № 79» представить в Управление имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы и Управление экономики Администрации города Костромы.

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня его подписания.

Глава Администрации города Костромы                                        В. В. Емец

УТВЕРЖДЕН

постановлением Администрации

города Костромы

от 26 декабря 2016 года № 3434

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«АПТЕКА № 79»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Аптека № 79» (далее - Общество), именуемое в дальнейшем Обществом, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) и Федеральным законом от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», является правопреемником муниципального унитарного предприятия города Костромы «Аптека № 79».

1.2. Единственным участником Общества (далее – Участник) является муниципальное образование городской округ город Кострома. Права и обязанности Участника Общества осуществляются от имени муниципального образования городской округ город Кострома органами местного самоуправления города Костромы в соответствии с распределением полномочий, установленных статьями 29, 37, 42 Устава муниципального образования городского округа город Кострома.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Аптека № 79».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Аптека № 79».

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество, в том числе денежные средства, и несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

1.7. В своей деятельности Общество руководствуется Конституцией Российской Федерации, федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами Костромской области, Уставом города Костромы, иными муниципальными правовыми актами города Костромы, в том числе  настоящим уставом, а также решениями Участника, принятыми в соответствии с их компетенцией в установленном порядке. Требования настоящего устава обязательны для исполнения Обществом  и Участником.

1.8. Общество для достижения целей своей деятельности вправе приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законодательством Российской Федерации сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

1.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Обществом и действуют на основании утвержденных им положений.

1.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных им доверенностей.

1.11. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

1.12. Место нахождения Общества: Костромская область, город Кострома.

2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Целями деятельности Общества являются:

2.1.1. удовлетворение потребностей населения города и обслуживаемых Обществом лечебно-профилактических учреждений в лекарственной помощи;

2.1.2. извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Общества является фармацевтическая деятельность, в том числе:

2.2.1. изготовление лекарственных препаратов по рецептам врачей и требованиям медицинских организаций, изготовление внутриаптечной заготовки в соответствии с утвержденными прописями и фасовку лекарственных препаратов и лекарственного растительного сырья с последующей их реализацией;

2.2.2. осуществление деятельности, связанной с оборотом наркотических средств и психотропных веществ.

2.3. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1 настоящего устава, Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:

2.3.1. торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках) (47.73);

2.3.2. оптовая торговля лекарственными средствами. Торговля оптовая фармацевтической продукцией (46.46);

2.3.3. торговля розничная изделиями, применяемыми в медицинских целях, ортопедическими изделиями в специализированных магазинах (47.74),

2.3.4. торговля розничная косметическими и товарами личной гигиены в специализированных магазинах (47.75);

2.3.5. торговля розничная гомогенизированными пищевыми продуктами, детским и диетическим питанием в специализированных магазинах (47.29.36);

2.3.6. торговля розничная очками, включая сборку и ремонт очков в специализированных магазинах; (47.78.2);

2.3.7. торговля розничная фотоаппаратурой, оптическими приборами и средствами измерений, кроме очков, в специализированных магазинах (47.78.1);

2.3.8. торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет (47.71);

2.3.9. деятельность в области здравоохранения (86.);

2.3.10.деятельность в области медицины прочая, не включенная в другие группировки (86.90.9);

2.3.11. производство, ремонт и техническое обслуживание медицинских изделий;

2.3.12. аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (68.20.1);

2.3.13. консультационные и маркетинговые услуги. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (70.22).

2.4. Общество вправе осуществлять любые виды экономической деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество занимается только на основании специального разрешения (лицензии).

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его Участника.

3.2. Уставный капитал Общества __________________________________.

                                                      (определяется по результатам инвентаризации и аудита)

3.3 Участник может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества и (или) внесения дополнительных вкладов. Таким решением определяется общая стоимость дополнительного вклада.

Дополнительный вклад должен быть внесен Участником в течение двух месяцев со дня принятия решения, указанного в абзаце первом настоящего .

Количество голосов, которыми обладает Участник, пропорционально принадлежащей ему доле в уставном капитале Общества.

3.4. Участник не вправе отчуждать долю в уставном капитале третьим лицам и принимать решение о принятии вкладов и включении в качестве участников Общества третьих лиц.

3.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным  №  14-ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал.

3.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли Участника в уставном капитале Общества.

3.7. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

3.8. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

3.8.1. об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

3.8.2. о ликвидации общества.

3.9. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

4. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА

4.1. Единоличным исполнительным органом Общества является директор.

4.2. Высшим органом управления Общества, принимающим единолично решения по вопросам, указанным в пункте 4.3 настоящего Устава, является Участник.

4.3. К исключительной компетенции Участника относится:

4.3.1. утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества;

4.3.2. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

4.3.3. назначение директора и досрочное прекращение его полномочий, определение размера и условий оплаты труда директора Общества, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и денежных компенсаций в порядке, установленном постановлением Администрации города Костромы;

4.3.4. утверждение и установление показателей планов финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке, установленном постановлением Администрации города Костромы;

4.3.5. утверждение показателей экономической эффективности деятельности Общества и контроль их выполнения;

4.3.6. утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности. Решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества принимается Участником один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года;

4.3.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;

4.3.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

4.3.9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

4.3.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

4.3.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

4.3.12. решение об одобрении Обществом сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ и разделом 7 настоящего Устава;

4.3.13. принятие решения о создании филиала или открытии представительства;

4.3.14. решение иных вопросов, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, в соответствии со статьей 39 Федерального закона № 14-ФЗ, а также настоящим Уставом.

4.4. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Участника, не может быть передано директору.

5. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

5.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет директор. Директор назначается решением Участника.

5.2. Срок полномочий директора составляет 3 года.

5.3. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями Участника Общества, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

5.4. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу, в соответствии с действующим законодательством.

5.5. Права и обязанности работодателя в отношении директора осуществляются от имени Общества главой Администрации города Костромы. Трудовой договор с директором от имени Общества подписывается главой Администрации города Костромы.

В случае отсутствия директора, в том числе, если должность директора является вакантной, от имени Общества полномочия работодателя, в части определения работника Общества, уполномоченного исполнять обязанности директора, и установления условия такого исполнения обязанностей путем заключения дополнительного соглашения к трудовому договору, осуществляются главой Администрации города Костромы.

5.6. Директор:

5.6.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки в пределах, установленных Участником Общества, настоящим уставом и законодательством Российской Федерации;

5.6.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

5.6.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5.6.4. рассматривает текущие и перспективные планы работ;

5.6.5. обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

5.6.6. обеспечивает выполнение решений Участника Общества;

5.6.7. распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Участником Общества, настоящим уставом, муниципальным правовыми актами города Костромы и законодательством Российской Федерации;

5.6.8. утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

5.6.9. открывает расчетный, и другие счета Общества в банках;

5.6.10. обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности;

5.6.11. представляет на утверждение Участника годовой отчет и бухгалтерскую отчетность Общества;

5.6.12. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом № 14-ФЗ или уставом Общества к компетенции Участника.

6. СДЕЛКИ, СОВЕРШАЕМЫЕ ОБЩЕСТВОМ, ТРЕБУЮЩИЕ ОДОБРЕНИЯ УЧАСТНИКА

6.1. Одобрению решением Участника подлежат:

6.1.1. сделки, связанные с приобретением, отчуждением, обременением, в том числе заключением договора аренды на срок более 1 года, или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества;

6.1.2. сделки, квалифицированные в качестве крупных, в соответствии со статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ;

6.1.3. иные сделки, стоимость которых превышает 500 тысяч рублей;

6.1.4. сделки, признаваемые сделками с заинтересованностью, в соответствии со статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

6.2. В решении об одобрении сделки, совершаемой Обществом, должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки.

7. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

7.1. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.2. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества:

7.2.1. показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее трех лет, - за каждый завершенный финансовый год;

7.2.2. результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению директора, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;

7.2.3 перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.

7.3. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

7.4. Организацию документооборота в Обществе осуществляет директор.

7.5. Общество хранит по месту нахождения директора или в ином месте, известном и доступном Участнику, документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ.

7.6. Общество обязано обеспечивать Участнику доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

7.7. Общество по требованию Участника обязано обеспечить ему доступ к годовым отчетам и бухгалтерской отчетности.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования Участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления по месту нахождения Общества. По требованию Участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

8.1. По итогам отчетного года Участник принимает решение о распределении чистой прибыли, с учетом положений раздела 10 настоящего Устава.

Участник вправе принимать решение о распределении чистой прибыли ежеквартально, раз в полгода, при условии соблюдения положений раздела 10 настоящего Устава.

Объем прибыли, выплачиваемой Участнику, составляет не менее 50 процентов, если иной размер не установлен решением Участника об определении части прибыли Общества, подлежащей распределению.

8.2. Выплата распределенной прибыли Общества осуществляется в течение срока, определенного решением о распределении прибыли Общества, но не более шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли.

8.3. Участник не вправе принимать решение о распределении и выплате прибыли:

8.3.1. если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

8.3.2. если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

8.3.3. в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4. Общество не вправе выплачивать Участнику прибыль, решение о распределении которой принято:

8.4.1. если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным № 127-ФЗ или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

8.4.2. если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

8.4.3. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.5. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств, Общество обязано выплатить Участнику прибыль, не позднее 1 мая года, следующего за отчетным.

9. РЕЗЕРВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

9.1. Для обеспечения обязательств, производственного и социального развития Общество формирует следующие целевые фонды:

9.1.1. резервный фонд;

9.1.2. фонд накопления;

9.1.3. фонд потребления.

9.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений из чистой прибыли до достижения им размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют 10% чистой прибыли Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества в случае отсутствия других средств. Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

9.3. Фонды накопления и потребления формируются за счет ежегодных отчислений из чистой прибыли Общества в размерах, устанавливаемых решением Участника Общества по итогам отчетного финансового года с учетом потребностей, определенных планом финансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.3.1. Фонд накопления предназначен для финансирования мероприятий, связанных с реконструкцией, модернизацией, расширением производства, ремонтом и обновлением основных средств, разработкой, внедрением и освоением новых изделий (товаров, работ, услуг) и технологий.

9.3.2. Фонд потребления предназначен для финансирования мероприятий социальной сферы, включая оказание материальной помощи работникам Общества.

10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Участника Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 14-ФЗ. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

10.2. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, и в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 57 Федерального закона № 14-ФЗ.

10.2.1. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Участником Общества самостоятельно или по предложению директора.

10.2.2. Участник устанавливает в соответствии с законодательством Российской Федерации порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря ликвидационной комиссии, не может быть менее трех.

10.2.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем ликвидационной комиссии.

10.2.4. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с Участником, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

10.2.5. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, документы по личному составу передаются на хранение в Муниципальное казенное учреждение города Костромы «Муниципальный архив города Костромы».

Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Общества.

10.2.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества передается ликвидационной комиссией Участнику Общества в порядке, установленном  Федеральным законом № 14-ФЗ.

10.2.7. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.