Указание Центрального банка Российской Федерации от 25.03.1999 № 527-У

 
                ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
                            (БАНК РОССИИ)

          25 марта 1999 г.                          N 527-У

                              г. Москва

                           У К А З А Н И Е

                  О ПРОЦЕДУРЕ ЗАМЕНЫ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА,
         В КОТОРОМ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ЯВЛЯЕТСЯ ДОЛЖНИКОМ,
           ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ, ОФОРМЛЕННЫМ ОБЛИГАЦИЕЙ КРЕДИТНОЙ
                ОРГАНИЗАЦИИ, КОНВЕРТИРУЕМОЙ В ЕЕ АКЦИИ

     1. Обязательство,   в   котором  кредитная  организация  в  форме
акционерного  общества  (далее  по  тексту  -  кредитная  организация)
является  должником (обязательство,  возникшее из договора банковского
счета,  договора  банковского  вклада,  договора   займа,   кредитного
договора  и  др.),  при  условии наличия согласия кредитора может быть
заменено обязательством, оформленным облигацией кредитной организации,
конвертируемой в ее акции.
     2. Замена  первоначального  обязательства,  в  котором  кредитная
организация    является    должником,    обязательством,   оформленным
конвертируемой  в  акции  облигацией,  осуществляется   на   основании
соглашения, заключаемого между кредитной организацией - должником и ее
кредитором по договорам,  указанным в  пункте  1  настоящего  Указания
(новация долга).
     Если кредитором кредитной организации по указанным выше договорам
является  нерезидент,  в  соглашении  сторон  о замене первоначального
обязательства должно быть указано,  что до  проведения  конвертации  в
акции  облигаций,  принадлежащих  нерезидентам,  кредитная организация
обязуется обратиться в  Банк  России  за  получением  предварительного
разрешения  на  увеличение  своего  уставного капитала за счет средств
нерезидентов.
     В случае  отказа  Банка  России в выдаче разрешения на увеличение
уставного капитала кредитной организации за счет средств нерезидентов,
кредитная  организация  не  вправе  принимать  решение о конвертации в
акции облигаций, принадлежащих нерезидентам.
     3. Номинальная   стоимость   облигаций,  конвертируемых  в  акции
кредитной организации, должна быть выражена в российских рублях.
     4. Совокупная  номинальная стоимость акций,  выдаваемых владельцу
конвертируемой в  акции  облигации,  не  должна  превышать  совокупной
номинальной   стоимости   принадлежащих  ему  конвертируемых  в  акции
облигаций.
     5. В  случае,  если  в  уставе  кредитной  организации не указано
необходимое для конвертации количество объявленных акций  определенной
категории (типа), до принятия решения о выпуске в обращение облигаций,
конвертируемых  в  акции  кредитной  организации,  в  устав  кредитной
организации   должны  быть  внесены  изменения  (дополнения)  в  части
количества объявленных акций определенной категории (типа),  в которые
конвертируются  облигации  кредитной  организации,  с  таким расчетом,
чтобы  количество  объявленных  акций  было   не   менее   количества,
необходимого для конвертации облигаций кредитной организации.
     В указанном случае  решение  о  выпуске  конвертируемых  в  акции
облигаций  кредитной организации принимается после согласования Банком
России  изменений  и  дополнений  в  ее  устав  в   части   количества
объявленных акций.
     6. Решением   об   увеличении   уставного   капитала    кредитной
организации   путем   размещения   дополнительных  акций  должно  быть
определено,  что указанные  акции  размещаются  (приобретаются)  путем
конвертации в них облигаций кредитной организации.
     7. Размещение  облигаций,  конвертируемых   в   акции   кредитной
организации, должно осуществляться посредством закрытой подписки среди
кредиторов  кредитной  организации,  заключивших  с  ней   соглашение,
указанное в пункте 2 настоящего Указания.
     Положение о размещении конвертируемых в акции облигаций кредитной
организации,  являющейся  открытым акционерным обществом,  посредством
закрытой подписки должно быть отражено в уставе кредитной организации,
а  при  отсутствии  в  уставе  соответствующего  положения - в решении
общего собрания акционеров кредитной организации.
     8. Выпуск  конвертируемых в акции облигаций кредитной организации
и  выпуск  дополнительных   акций   кредитной   организации,   которые
размещаются   (приобретаются)   путем   конвертации  в  них  облигаций
кредитной организации,  осуществляется в соответствии с Инструкцией "О
правилах  выпуска  и регистрации ценных бумаг кредитными организациями
на территории Российской Федерации" в редакции Указания Банка России N
417-У  от  23  ноября  1998  г.  "О  внесении изменений и дополнений в
Инструкцию Банка России "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг
кредитными  организациями  на  территории  Российской Федерации" от 17
сентября 1996 г. N 8" (далее по тексту - Инструкция).
     В случае  предполагаемого размещения облигаций,  конвертируемых в
акции кредитной  организации,  только  среди  нерезидентов  Российской
Федерации  -  кредиторов  кредитной  организации, регистрация  выпуска
конвертируемых в  акции  облигаций  осуществляется  в  соответствии  с
Инструкцией с учетом следующих особенностей:
     - срок   рассмотрения    регистрирующим    органом    документов,
представляемых  для  регистрации конвертируемых в акции облигаций,  не
должен превышать десяти рабочих дней;
     - основаниями для отказа в регистрации выпуска облигаций не могут
служить основания, предусмотренные подп. 4 - 8 п. 11.10 Инструкции;
     - ответственность  за правильность заключения договоров новации и
достоверность информации, представляемой в регистрационных документах,
несет кредитная организация - эмитент.
     9. Согласование  изменений  и  дополнений   в   устав   кредитной
организации  в  части  величины ее уставного капитала осуществляется в
соответствии с Инструкцией Банка России N 75-И от 23 июля 1998  г.  "О
порядке  применения  федеральных  законов,  регламентирующих процедуру
регистрации  кредитных   организаций   и   лицензирования   банковской
деятельности".   При  этом  срок  рассмотрения  документов  не  должен
превышать десяти рабочих дней.
     10. Если  в  результате  предполагаемой  конвертации  облигаций в
акции лицу либо группе лиц,  связанных между собой  соглашением,  либо
группе  лиц,  являющихся  дочерними или зависимыми по отношению друг к
другу,  владеющих   конвертируемыми   в   акции   облигациями,   будет
принадлежать  более  20%  акций кредитной организации,  указанное лицо
(лица) до наступления момента конвертации должно (должны) обратиться в
территориальное учреждение Банка России за получением предварительного
согласия на приобретение более 20% акций кредитной организации.
     При этом  не требуется представления в территориальное учреждение
Банка России документов,  указанных в подпунктах 5.5.3 - 5.5.5 и 5.5.7
Инструкции  Банка  России  N  75-И  от  23  июля  1998  г.  "О порядке
применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации
кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности".
     11. До проведения конвертации в  акции  облигаций,  принадлежащих
нерезидентам, кредитная организация должна обратиться в Банк России за
получением предварительного разрешения на увеличение своего  уставного
капитала  за  счет  нерезидентов  в  порядке,  установленном  Главой 3
Положения Банка России от 23 апреля 1997 г.  N  437  "Об  особенностях
регистрации  кредитных  организаций  с  иностранными  инвестициями и о
порядке  получения  предварительного  разрешения   Банка   России   на
увеличение уставного капитала зарегистрированной кредитной организации
за счет средств нерезидентов".
     При этом  не требуется представления в территориальное учреждение
Банка России (центральный аппарат Банка России) балансов  юридического
лица - нерезидента за три предыдущих года деятельности, подтвержденных
аудиторскими  заключениями,  а  также   подтверждения   первоклассного
иностранного банка платежеспособности физического лица - нерезидента.
     12. Положение абзаца 2 пункта 10 настоящего Указания  применяется
к  лицам,  владеющим  облигациями,  конвертируемыми  в акции кредитной
организации, которые были выпущены кредитной организацией на основании
соглашения  о  замене  первоначального  обязательства,  возникшего  из
договора, указанного в пункте 1 настоящего  Указания, заключенного  до
1 октября 1998 г.
     Положение абзаца 2 пункта 11 настоящего  Указания  применяется  к
кредитным  организациям,  увеличивающим  свой уставный капитал за счет
конвертации в акции облигаций,  выпущенных кредитной  организацией  на
основании   соглашения   о   замене   первоначального   обязательства,
возникшего из договора,  указанного в пункте  1  настоящего  Указания,
заключенного до 1 октября 1998 г.
     13. Кредитные  организации,  указанные  в  абзаце  2  пункта   12
настоящего   Указания,   для   регистрации   итогов  выпуска  акций  и
согласования изменений и  дополнений  в  устав  кредитной  организации
могут  не  представлять  в  территориальное  учреждение  Банка  России
(центральный аппарат Банка России) документы, необходимые для проверки
правомерности оплаты их уставного капитала.
     14. Настоящее Указание вступает в силу со дня его опубликования в
"Вестнике Банка России".


     Председатель Банка России          В.В. ГЕРАЩЕНКО