Указание Центрального банка Российской Федерации от 18.05.2015 № 3635-У

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(БАНК РОССИИ)

УКАЗАНИЕ

от 18 мая 2015 г. № 3635-У

г. Москва

О внесении изменений в Инструкцию Банка России

от 27 декабря 2013 года № 148-И

“О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных

бумаг кредитных организаций на территории

Российской Федерации”

Зарегистрировано Минюстом России 28 июля 2015 года Регистрационный № 38242

1. Внести в Инструкцию Банка России от 27 декабря 2013 года № 148-И “О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации”, зарегистрированную Министерством юстиции Российской Федерации 28 февраля 2014 года № 31458, 10 декабря 2014 года № 35118, 2 марта 2015 года № 36322 (“Вестник Банка России” от 28 марта 2014 года № 32–33, от 22 декабря 2014 года № 112, от 18 марта 2015 года № 22), следующие изменения.

1.1. Подпункт 3.1.8 пункта 3.1 дополнить абзацами следующего содержания: “В предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях может быть осуществлена мена или конвертация требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) на обыкновенные акции кредитной организации – эмитента. Образование дробных акций при этом не допускается.

Сумма требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) для целей мены или конвертации в обыкновенные акции кредитной организации – эмитента определяется по состоянию на дату, установленную договором субординированного кредита (депозита, займа) или решением о выпуске облигаций, а если такая дата договором субординированного кредита (депозита, займа) или решением о выпуске облигаций не установлена – на дату, установленную уполномоченным органом кредитной организации – эмитента, до даты принятия кредитной организацией – эмитентом решения о размещении таких акций.

Проценты по кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) и финансовые санкции за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) с даты определения суммы требований кредиторов по таким субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) для целей мены или конвертации в обыкновенные акции кредитной организации – эмитента не начисляются и не применяются.”.

1.2. Абзац третий пункта 3.4 дополнить словами “, а также на выпуски обыкновенных акций, размещаемых при осуществлении мены требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам) в установленных федеральными законами случаях”.

1.3. Пункт 5.7 после абзаца двадцатого дополнить абзацем следующего содержания: “Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено право кредитной организации – эмитента отказаться в одностороннем порядке от уплаты процента (купона) по облигациям. В этом случае в решении о выпуске облигаций должно быть указано, что такое право предоставляется, если выпуск облигаций будет соответствовать требованиям, установленным для субординированных облигационных займов федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.”.

1.4. Главу 5 дополнить пунктами 5.11 и 5.12 следующего содержания:

“5.11. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено прекращение обязательств по выплате основного долга, по невыплаченным процентам и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким облигациям с учетом того, что выпуск облигаций будет соответствовать требованиям, установленным для субординированных облигационных займов федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

5.12. Решением о выпуске облигаций в установленных федеральными законами случаях может быть предусмотрено прощение долга кредитной организации – эмитента по облигациям владельцами таких облигаций.”.

1.5. Абзац третий пункта 6.3 дополнить словами “, а также на выпуски конвертируемых облигаций в установленных федеральными законами случаях”.

1.6. В пункте 13.1:

подпункт 13.1.3 дополнить абзацем следующего содержания: “При государственной регистрации выпуска облигаций, оплачиваемых в установленных федеральными

законами случаях облигациями федерального займа, в регистрирующий орган дополнительно представляется справка кредитной организации – эмитента, в которой указаны условия осуществления в отношении нее государственной корпорацией “Агентство по страхованию вкладов” мер по повышению капитализации, включающая совокупную номинальную стоимость облигаций федерального займа, которыми будут оплачены облигации кредитной организации – эмитента, периодичность выплат по облигациям кредитной организации – эмитента и (или) срок их погашения.”;

дополнить подпунктами 13.1.6 и 13.1.7 следующего содержания:

“13.1.6. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных акций, размещаемых путем мены требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам), в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

копии договоров субординированных кредитов (депозитов, займов), требования по которым меняются на обыкновенные акции кредитной организации – эмитента;

выписки из лицевых счетов по учету обязательств перед кредиторами по субординированным кредитам (депозитам, займам), требования по которым меняются на обыкновенные акции кредитной организации – эмитента, в том числе по учету невыплаченных процентов по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким кредитам (депозитам, займам), по состоянию на установленную договором субординированного кредита (депозита, займа) или решением уполномоченного органа кредитной организации – эмитента дату определения суммы указанных требований, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации – эмитента, а также главным бухгалтером кредитной организации – эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

копии отчетов оценщиков (разделов отчетов оценщиков, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, страницу (страницы) отчета оценщика с подписью и личной печатью (при наличии печати) оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимающегося частной практикой, или с подписью оценщика, печатью (при наличии печати) и подписью руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) об определении рыночной стоимости требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), которые меняются на обыкновенные акции кредитной организации – эмитента;

копия протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента, на котором приняты решения об определении денежной оценки требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), которые меняются на обыкновенные акции кредитной организации – эмитента, с указанием кворума и результатов голосования за их принятие, а также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за их принятие;

документ (документы), подтверждающий (подтверждающие) решение кредитора (кредиторов) о мене своих требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам) на обыкновенные акции кредитной организации – эмитента, если такая мена осуществляется по соглашению кредитора (кредиторов) с кредитной организацией – эмитентом.

13.1.7. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них субординированных облигаций кредитной организации – эмитента, в том числе обязательств по невыплаченным процентам по таким облигациям, а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким облигациям, в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

выписки по балансовым счетам бухгалтерского учета, на которых отражается стоимость субординированных облигаций, а также обязательства по начисленным, но невыплаченным процентам (купонам) и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по данным облигациям по состоянию на установленную в решении о выпуске облигаций дату определения суммы требований по облигациям для целей их конвертации, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации – эмитента, а также главным бухгалтером кредитной организации – эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

копия отчета оценщика (разделы отчета оценщика, содержащие основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, страницу (страницы) отчета оценщика с подписью и личной печатью (при наличии печати) оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимающегося частной практикой, или с подписью оценщика, печатью (при наличии печати) и подписью руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) об определении рыночной стоимости требований по субординированному облигационному займу, который конвертируется в обыкновенные акции кредитной организации – эмитента;

копия протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента, на котором приняты решения об определении денежной оценки субординированного облигационного займа, с указанием кворума и результатов голосования за их принятие, а также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за их принятие.”.

1.7. Абзац второй подпункта 14.2.1 пункта 14.2 изложить в следующей редакции: “при заключении кредитной организацией – эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащее им имущество в неденежной форме, предельный размер которого не должен превышать значение, определяемое в порядке, установленном Инструкцией Банка России № 135-И, а также в установленных законодательством Российской Федерации случаях на требования кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам);”.

1.8. Второе предложение абзаца пятого пункта 14.3 дополнить словами “, а в установленных федеральными законами случаях – облигациями федерального займа”.

1.9. В пункте 15.7 в подпункте 15.7.3:

абзац второй дополнить словами “(в случае оплаты облигаций денежными средствами)”; дополнить абзацами следующего содержания: “Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, оплаченных в установленных федеральными законами случаях облигациями федерального займа, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия договора мены облигаций кредитной организации – эмитента на облигации федерального займа;

выписка по счету депо депозитария, подтверждающая факт внесения облигаций федерального займа в оплату облигаций кредитной организации – эмитента.”;

дополнить подпунктом 15.7.7 следующего содержания:

“15.7.7. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем мены требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам), в регистрирующий орган дополнительно представляется подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации – эмитента, справка, содержащая информацию о полном наименовании кредитора (кредиторов) по субординированному кредиту (депозиту, займу) (субординированным кредитам (депозитам, займам), реквизиты договора (договоров) субординированного кредита (депозита, займа), количество обыкновенных акций, приобретенных данным кредитором (данными кредиторами) путем мены требования по субординированному кредиту (депозиту, займу), в том числе по невыплаченным процентам по такому кредиту (депозиту, займу) (субординированным кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированному кредиту (депозиту, займу) (субординированным кредитам (депозитам, займам), сумма такого требования (таких требований), дата осуществления мены требования по су-бор динированному кредиту (депозиту, займу) (требований по субординированным кредитам (депозитам, займам) на обыкновенные акции.”.

1.10. Абзац четвертый пункта 18.3 дополнить словами “(включая случаи прощения долга кредитной организации – эмитента владельцами облигаций или прекращения таких обязательств кредитной организации – эмитента перед владельцами ее облигаций)”.

1.11. В разделе III приложения 2:

абзац шестой пункта 5 после слов “коэффициента конвертации,” дополнить словами “даты определения суммы подлежащих конвертации обязательств по облигациям, включая обязательства по начисленным, но невыплаченным процентам (купонам) и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по данным облигациям (если размещаемые облигации будут соответствовать требованиям федеральных законов, установленным для субординированных облигационных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения облигаций, в состав источников капитала) и”;

подпункт 8.2 пункта 8 дополнить абзацами следующего содержания:

“Указывается информация о наличии (отсутствии) у кредитной организации – эмитента права отказаться в одностороннем порядке от уплаты процента (купона) по облигациям.

В случае если условиями выпуска предусматривается возможность отказа в одностороннем порядке от уплаты процента (купона) по облигациям, указывается порядок и срок раскрытия информации об отказе кредитной организации – эмитента от уплаты процента (купона) по облигациям, содержащей индивидуальный государственный регистрационный номер облигаций, владельцам которых кредитной организацией – эмитентом не будет выплачен процент (купон), размер такого процента (купона) (в том числе в абсолютной величине) по каждой облигации, период, за который указанный процент (купон) начислен, дата принятия решения об отказе от уплаты процента (купона) по облигациям, уполномоченный орган кредитной организации – эмитента, принявший решение об отказе от уплаты процента (купона) по облигациям, иная информация по усмотрению кредитной организации – эмитента. Также указывается на то, что приобретение облигаций данного выпуска означает согласие приобретателя (владельца) облигаций с возможностью принятия кредитной организацией – эмитентом без согласия владельцев облигаций решения (решений) об отказе от уплаты процента (купона) по облигациям данного выпуска.

Указывается порядок уведомления кредитной организацией – эмитентом регистратора, осуществляющего ведение реестра именных облигаций, или депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификата облигаций, организаторов торговли об отказе кредитной организации – эмитента от уплаты процента (купона) по облигациям данного выпуска.”;

в пункте 10:

абзац первый изложить в следующей редакции:

“10. Сведения о порядке погашения (досрочного погашения) облигаций и прекращения обязательств по облигациям.”;

абзац первый подпункта 10.1 изложить в следующей редакции:

“10.1. Погашение облигаций.”;

дополнить подпунктом 10.4 следующего содержания:

“10.4. Прекращение обязательств по выплате суммы основного долга и невыплаченного процента (купона) по облигациям, а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по облигациям.

10.4.1. Прекращение обязательств по облигациям.

Указываются события, при наступлении которых возможно прекращение обязательств по облигациям, порядок и срок раскрытия информации о наступлении такого события.

Определяется порядок прекращения кредитной организацией – эмитентом обязательств по облигациям данного выпуска в случае наступления указанных в настоящем пункте событий, очередность прекращения обязательств по облигациям данного выпуска по отношению к иным обязательствам кредитной организации – эмитента по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), порядок расчета общей суммы прекращаемых обязательств по облигациям и суммы, на которую прекращаются обязательства по каждой облигации выпуска.

Указывается порядок уведомления кредитной организацией – эмитентом регистратора, осуществляющего ведение реестра именных облигаций, или депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификата облигаций, организаторов торговли о прекращении обязательств по облигациям данного выпуска.

В случае если возможность прекращения обязательств по облигациям условиями выпуска не предусматривается, указывается на данное обстоятельство.

10.4.2. Прощение долга по облигациям.

Указываются события, при наступлении которых возможно прощение долга по облигациям, порядок и срок раскрытия информации о наступлении такого события.

Определяется порядок заключения с владельцами облигаций соглашений о прощении имеющегося по отношению к ним долга кредитной организации – эмитента, порядок определения даты прекращения обязательств по облигациям, порядок расчета суммы прекращаемых обязательств по облигациям.

Указывается порядок раскрытия кредитной организацией – эмитентом информации о прощении долга кредитной организации – эмитента владельцами таких облигаций.

Указывается порядок уведомления кредитной организацией – эмитентом регистратора, осуществляющего ведение реестра именных облигаций, или депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификата облигаций, организаторов торговли о прощении долга по облигациям данного выпуска.

В случае если возможность прощения долга по облигациям условиями выпуска не предусматривается, указывается на данное обстоятельство.”.

1.12. Пункт 7 приложения 8 дополнить абзацем следующего содержания:

“Указываются сведения о выпущенных кредитной организацией – эмитентом ценных бумагах, конвертируемых в акции, а также о заключенных кредитной организацией – эмитентом договорах кредита (депозита, займа), условия которых содержат возможность мены требований по таким договорам на акции кредитной организации – эмитента. Информация может быть приведена в виде таблицы:

Сведения о ценных бумагах, конвертируемых в акции, и о договорах кредита (депозита, займа), условиями которых предусмотрена мена требований по ним на акции кредитной организации – эмитента		Сведения об акциях,в которые могут быть конвертированы ценные бумаги или на которые может быть совершена мена требований по договорам кредита (депозита, займа)
Идентификационные признаки ценной бумаги или вид и реквизиты (дата и номер) договора кредита депозита, займа)	Объем выпуска или денежных ребований (включая ребования по процентам и санкциям), в руб.	Идентификационные признаки	Номинальная стоимость одной кции, в руб.
1	2	3	4

2. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования в “Вестнике Банка России”.

Председатель

Центрального банка

Российской Федерации                      Э.С. НАБИУЛЛИНА