Постановление Администрации муниципального образования "Майминский район" Республики Алтай от 25.10.2016 № 134

АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "МАЙМИНСКИЙ РАЙОН"

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 октября 2016 г. № 134

О реорганизации муниципального унитарного предприятия

"Майма" муниципального образования "Майминский район"

путем присоединения к нему муниципального унитарного

предприятия "Майминские коммунальные системы"

муниципального образования "Майминский район"

В соответствии с Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных муниципальных унитарных предприятиях", Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Порядком управления и распоряжения муниципальным имуществом, находящимся в хозяйственном ведении или оперативном управлении муниципальных унитарных предприятий или муниципальных учреждений, утвержденным решением Майминского районного Совета депутатов от 26 мая 2014 года № 6-13, Уставом муниципального образования "Майминский район" постановляю:

1. Реорганизовать муниципальное унитарное предприятие "Майма" муниципального образования "Майминский район" (далее - МУП "Майма") путем присоединения к нему муниципального унитарного предприятия "Майминские коммунальные системы" муниципального образования "Майминский район" (далее - МУП "МКС").

2. Считать МУП "Майма" правопреемником МУП "МКС".

3. Руководителям МУП "Майма" С.Г.Гейману и МУП "МКС" И.Е.Кругликову принять локальный правовой акт о проведении инвентаризации с обязательным участием в работе инвентаризационной комиссии представителей Администрации Майминского района и направить копию правого акта Главе Администрации Майминского района.

4. Руководителям МУП "Майма" С.Г.Гейману и МУП "МКС" И.Е.Кругликову:

4.1. Обеспечить проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств предприятий в соответствии с требованиями Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств".

4.2. Организовать подготовку реестров требований кредиторов, в которых должны быть указаны: наименование кредитора; его адрес; основание задолженности; сумма задолженности; сумма причитающихся в связи с задолженностью штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить, направить по одному экземпляру Главе Администрации Майминского района.

5. Утвердить Примерный порядок реорганизации муниципальных унитарных предприятий муниципального образования "Майминский район" в форме присоединения согласно Приложению.

6. Руководителям МУП "Майма" С.Г.Гейману и МУП "МКС" И.Е.Кругликову в соответствии с утвержденным Примерным порядком реорганизации МУП в форме присоединения обеспечить выполнение следующих действий:

6.1. Директору МУП "Майма" С.Г.Гейману:

- в течение трех дней после вступления в силу настоящего Постановления направить на согласование Главе администрации Майминского района проект штатного расписания МУП "Майма", учитывающего цели, предмет и виды деятельности реорганизованного предприятия;

- в течение пяти рабочих дней после вступления в силу настоящего Постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего Постановления;

- дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о реорганизации МУП "Майма" в форме присоединения к нему МУП "МКС";

- в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации МУП "Майма" в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации;

- в течение трех дней со дня представления передаточного акта от МУП "МКС" представить его отделу экономики администрации муниципального образования "Майминский район" для проведения экономической экспертизы, после чего представить на утверждение Главе администрации Майминского района;

- подготовить и представить на утверждение проект Постановления Администрации муниципального образования "Майминский район" о внесении изменений в Устав МУП "Майма" в связи с реорганизацией;

- представить в налоговый орган для государственной регистрации утвержденный Главой Администрации муниципального образования "Майминский район" передаточный акт вместе с Постановлением администрации о внесении изменений в Устав МУП "Майма";

- представить руководителю Управления финансов администрации Майминского района документы, подтверждающие регистрацию изменений в Устав МУП "Майма" и внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации МУП "Майма" о прекращении деятельности присоединенного МУП "МКС".

6.2. Директору МУП "МКС" И.Е.Кругликову:

- в течение трех рабочих дней после вступления в силу настоящего Постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего Постановления;

- в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных кредиторов о начале реорганизации;

- по итогам инвентаризации в трехдневный срок подготовить и представить директору МУП "Майма" передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам МУП "МКС" в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

7. Ответственность за сохранность муниципального имущества на период реорганизации возложить на директора МУП "Майма" С.Г.Геймана и директора МУП "МКС" И.Е.Кругликова.

8. Специалисту по кадрам Витухиной Е.Ю. в трехдневный срок с момента вступления в силу настоящего Постановления предупредить под роспись директора МУП "МКС" И.Е.Кругликова о предстоящем высвобождении должности директора в связи с прекращением деятельности МУП "МКС".

9. Отделу экономики администрации Майминского района осуществлять контроль инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых муниципальных предприятий и подготовкой передаточного акта, а также соблюдением руководителями предприятий сроков выполнения мероприятий, предусмотренных настоящим Постановлением.

10. Установить, что проведение реорганизационных мероприятий МУП "Майма" и МУП "МКС" рекомендуется завершить к 31 декабря 2016 года.

11. Настоящее Постановление вступает в силу с момента подписания.

12. Признать утратившим силу Постановление Администрации МО "Майминский район" от 07.10.2016 № 126.

13. Отделу экономики администрации Майминского района внести соответствующие изменения в реестр объектов собственности муниципального образования "Майминский район".

14. Автономному учреждению газеты "Сельчанка в Майминском районе" опубликовать настоящее Постановление в газете "Сельчанка".

15. Муниципальному казенному учреждению "Управление по обеспечению деятельности Администрации муниципального образования "Майминский район" разместить настоящее Постановление на официальном сайте муниципального образования "Майминский район" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

16. Контроль за исполнением настоящего Постановления возложить на Первого заместителя Главы администрации Р.В.Птицына.

Глава Администрации Е.А.Понпа

Приложение

к Постановлению

Администрации муниципального

образования "Майминский район"

от 25 октября 2016 г. № 134

ПРИМЕРНЫЙ ПОРЯДОК

реорганизации муниципальных унитарных предприятий

муниципального образования "Майминский район" в форме

присоединения

При этой форме реорганизации МУП "А" (МУП "МКС") входит в состав МУП "Б" (МУП "Майма"). МУП "А" прекращает свое существование. МУП "Б" продолжает свое существование (наименование, все реквизиты МУП "Б" остаются после реорганизации).

1 этап: Решение о реорганизации

Реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителя (ст. 57 ГК РФ). Согласно ст. 31 Закона об унитарных предприятиях присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение. При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.

В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается.

В соответствии с п. 2 ст. 31 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия принимает решения:

- об утверждении передаточного акта;

- о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;

- о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости).

2 этап: Уведомление налогового органа

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в форме присоединения обязано сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ).

В случае нарушения срока уведомления наступает ответственность в соответствии со ст. 129.1 НК РФ, ст. 15.6 КоАП РФ.

Форма уведомления о начале процедуры реорганизации и требования к ее оформлению утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (Форма № Р12003 "Уведомление о начале процедуры реорганизации"). Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64@.

3 этап

Этап включает одновременное выполнение следующих процедур:

- уведомление кредиторов о реорганизации МУП;

- уведомление работников МУП;

- уведомление внебюджетных фондов;

- налоговая проверка;

- сверка расчетов с бюджетом;

- инвентаризация имущества и обязательств;

- составление передаточного акта.

3.1. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении (постановлении) о реорганизации.

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Уведомление о реорганизации опубликовывается в журнале "Вестник государственной регистрации" дважды с периодичностью один раз в месяц. Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64@.

Кредиторы юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Если кредиторы не потребовали вышеуказанное, то кредиторы МУП "А" автоматически становятся кредиторами МУП "Б". Соответственно, должники МУП "А" автоматически становятся должниками МУП "Б". Заключение договоров о переводе долга или уступке прав требований не требуется. Уведомлены должны быть кредиторы как МУП "А", так и МУП "Б". Рекомендуется также уведомить должников МУП "Б".

Реорганизуемыми организациями должны быть составлены реестры требований кредиторов. В реестре указываются: наименование кредитора; его адрес; основание задолженности; сумма задолженности; сумма причитающихся в связи с задолженностью штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить.

Сокращение срока реорганизации за счет завершения реорганизации (подачи документов о государственной регистрации прекращения деятельности МУП "А") до истечения срока на публикации является противоречащим закону. Позиция налоговых органов отражена в указанном Письме ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64@: документы могут быть представлены до истечения срока для предъявления кредиторами требований, но не ранее публикации второго уведомления.

3.2. Уведомление работников предприятий.

Согласно п. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации-работодателя не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (см. также Письмо Роструда от 05.02.2007 № 276-6-0).

При инициировании процедуры реорганизации работодатель должен известить работников о предстоящих изменениях. Напрямую законом данное извещение не предусмотрено, но в силу предстоящих изменений сведений о наименовании работодателя, наименовании структурного подразделения и иных условий трудового договора, сохранить которые по объективным причинам не представляется возможным, данное извещение отвечает интересам обеих сторон.

Процедура извещения работника о предстоящих изменениях должна быть аналогична процедуре уведомления об изменении условий трудового договора (ст. 74 ТК РФ). В этом случае работника необходимо предупредить о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. Согласие или отказ работника с предложенными изменениями условий его трудового договора должны быть выражены в письменной форме.

В силу п. 6 ст. 75 ТК РФ работник имеет право отказаться от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 75 ТК РФ. При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией юридического лица - работодателя трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ст. 77 ТК РФ. Последним днем работы отказавшихся работников МУП "А" будет день внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности МУП "А". Если работник желает уволиться ранее этого срока, то договор должен быть прекращен по пункту 3 статьи 77 ТК РФ по собственному желанию в согласованные сроки.

Если при проведении реорганизации трудовые отношения с работниками не могут быть продолжены по причине отсутствия вакантных должностей, то расторжение с ними трудового договора возможно только на основании п. 2 ст. 81 ТК РФ (сокращение численности или штата работников) со всеми вытекающими из этого последствиями: сообщение в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала проведения соответствующих мероприятий; предупреждение работников о предстоящем увольнении не позднее чем за два месяца до завершения реорганизации; предложение им другой работы; предоставление гарантий; выплата компенсаций и пр.

После завершения процедуры реорганизации в трудовые книжки работников необходимо внести соответствующую запись. Инструкция по заполнению трудовых книжек, утвержденная Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69, не содержит положений, регулирующих внесение подобных записей. Запись должна быть аналогична записи об изменении наименования организации (п. 3.2 указанной Инструкции).

У МУП "А" не возникает обязанности по выплате каких-либо компенсаций работникам, не изменяются сроки и порядок расчета отпускных, зарплаты, больничных и прочих начислений, поскольку прекращения трудовых отношений с работниками не происходит. Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ), также сохраняется. Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации - реорганизуемой организацией, после этой даты - реорганизованной организацией.

3.3. Уведомление внебюджетных фондов.

В случае реорганизации плательщика страховых взносов организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ "О страховых взносах...").

Согласно ч. 1 и 2 ст. 10 ФЗ "О страховых взносах..." расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год. Отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 ФЗ "О страховых взносах...").

При реорганизации страхователя - юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет в территориальный орган пенсионного фонда по месту регистрации в качестве страхователя индивидуальные сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах (Приказ Минздравсоцразвития России от 14 декабря 2009 г. № 987н).

3.4. Налоговая проверка.

В соответствии со ст. 87 НК РФ и Методическими указаниями для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах Российской Федерации в связи с реорганизацией (утверждены проинформированный о реорганизации Приказом ФНС России № САЭ-3-09/141@) налоговый орган проводит налоговую проверку объединяющихся организаций.

Проверкой могут быть охвачены только три календарных года деятельности налогоплательщика (ст. 87 НК РФ). Но если выездная налоговая проверка связана с реорганизацией, то возможно проведение повторной выездной налоговой проверки за уже проверенный налоговый период. Согласно ст. 89 НК РФ проверка в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика осуществляется независимо от времени проведения предыдущей проверки. Налоговые органы вправе повторно проверить налогоплательщика по одним и тем же налогам за уже проверенный ими ранее период.

День, предшествующий дате реорганизации, является последним днем существования реорганизуемого предприятия, а дата реорганизации - первым днем деятельности его правопреемников. При этом следует учитывать принцип непрерывности и преемственности бухгалтерского и налогового учета предприятий, участвующих в реорганизации.

До даты завершения реорганизации юридическое лицо непосредственно само участвует в правовых отношениях по налоговой проверке и отвечает за имеющие место правонарушения.

После даты завершения реорганизации непосредственно несет всю ответственность правопреемник.

3.5. Сверка расчетов с бюджетом.

Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией (Приказ ФНС от 30.11.2004 № САЭ-3-09/141@), Регламент организации работы с налогоплательщиками от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@).

3.6. Инвентаризация имущества и обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 11 ФЗ "О бухгалтерском учете" и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н), проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации, проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно проводится в каждом из реорганизуемых МУП.

Инвентаризация на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина от 13 июня 1995 г. № 49.

Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта. На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт.

См., также: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

3.7. Составление передаточного акта.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ). К юридическому лицу переходят все обязательства присоединяемого юридического лица, даже те, которые не указаны в передаточном акте (Определение ВАС РФ от 27.02.09 № 2124/09).

Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Сведения, указываемые в передаточном акте, должны быть подтверждены данными проведенной инвентаризации.

Типовая форма передаточного акта законодательно не установлена, поэтому такой акт присоединяющееся предприятие может составлять в произвольной форме с учетом требований к оформлению первичных учетных документов (ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете") в части обязательных реквизитов.

Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителя о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и другое).

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (Приказ Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций".

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

4 этап

4.1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы присоединившего юридического лица (МУП "Б").

Не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присоединение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредительные документы.

Согласно п. 3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. № Д06-3018 что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является МУП, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) юридического лица, к которому присоединились одно или несколько других юридических лиц, государственной регистрации в этом случае подлежит не юридическое лицо, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

4.2. Регистрация права собственности на имущество.

Если МУП "А" имеет имущество, право собственности, на которое требует государственной регистрации, то потребуется осуществлять перерегистрацию этих прав.

4.3. Заключение дополнительных соглашений к договорам.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу происходит универсальное правопреемство, то есть к МУП "Б" переходят права и обязанности МУП "А". Все гражданско-правовые обязательства продолжаются, а не прекращаются и не начинаются заново.

Требований законодательства о заключении дополнительных соглашений, перезаключении договоров нет, но, как правило, дополнительным соглашением изменяют преамбулу и реквизиты договора (всех договоров, заключенных МУП "А" до реорганизации).