Решение Думы Магаданской области от 22.03.1995 № 2

                Р О С С И Й С К А Я    Ф Е Д Е Р А Ц И Я

         М А Г А Д А Н С К А Я   О Б Л А С Т Н А Я   Д У М А

                         Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

от 22.03.95 г. N 2
   г. Магадан

 О внесении изменений и дополнений в лицензию на право пользования
    недрами МАГ N 10141 - БЭ, выданную Омолонской золоторудной
                             компании.

     Рассмотрев и   обсудив   повторное  обращение  Совета  директоров
Омолонской золоторудной компании о внесении изменеий  и  дополнений  в
лицензию  на  право  пользования  недрами  МАГ  N 10141 - БЭ,  выданую
Омолонской золоторудной компании на основе  месторождении  "Кубака"  и
"Эвенское", с учетом условий,  принятых Комитетом Российской Федерации
по геологии и использованию  недр,  которые  более  жестко  определяют
позицию  "владельцев  недр"  в отношении соблюдения недропользователем
положений  первичных  условий  лицензии  и  лицензионного  соглашения,
заключение администрации области по представленным материалам, в связи
с введением в действие с 15 марта 1995  года  Федерального  Закона  "О
внесении  изменений  и  дополнений  в  Закон  Российской  Федерации "О
недрах", Магаданская областная Дума

Р Е Ш И Л А :

     1. Рекомендовать   администрации   Магаданской   области   внести
изменения  и  дополнения  в  лицензию  МАГ  N  10141  -  БЭ,  выданнцю
Омолонской золоторудной компании,  на право добычи золота и серебра на
месторождении "Кубака",  геологическое изучение недр и добычу золота и
сереба на месторождении "Эвенское".

     2. В связи с принятием данного рещения  отметить  в  п.1  решения
областной  Думы  N 49 от 21.12.94 г.  "О внесении изменений в лицензию
МАГ N 10141 - БЭ, выданную Омолонской золоторудной компании и снижении
ставки налога на пользователей автомобильных дорог".

     3. Контроль за исполнением данного решения возложить на  комиссию
по экономической политие (Атаманюк О.Г.).


     
Председатель
областной Думы                                          П.И. Лисецкий.



                          И З М Е Н Е Н И Я

     Данные изменения к лицензии  на  использовние  недр  (серия  МАГ,
N10141,  вид БЭ, каковая лицензия вместе со всеми приложениями к ней в
дальнейшем именуется "Лицензия" ) вносятся в соответствии  с  решением
Магаданской областной Думы ("Дума") от 21.12.94 г.  No. 49 и Комитетом
Российской Федерации по геологии и использованию недр ("Роскомнедра"),
Магаданской   областной   Думой  и  Омолонской  золоторудной  компаний
("Омолон").

     ИСХОДЯ ИЗ ТОГО,

     ЧТО Омолон утвержден его  акционерами  (Северо-Эвенской  районной
Ассоциацией  малочисленных  народов  Севера,  Акционерным обществом по
добычи золота "Геометалл",  Дукатским горнообогатительным комбинатом ,
Акционерным   обществом   "Магаданская  золото-серебрянная  компания",
Товариществом с ограниченной ответственностью "Электрум"  и  компанией
"Сайпрус Магадан Гоулд Корпорейшн") в  форме   акционерного   общества
закрытого типа в соответствии с законодательством Российской Федерации
и   12   марта   1993   г.  в  установленном  порядке  зарегистрирован
Администрацией Магаданской области (регистрационный номер 35 ),  а  30
сентября 1993 г.- Российским агенством международного сотрудничества и
развития (регистрационный номер 1962.16);

     ЧТО Омолон был объявлен победителем конкурса на право пользования
недрами  и  в августе 1993 г.  получил Лицензию,  предоставляющую  ему
право на  добычу  золота  и  серебра  на  месторождении  Кубака  и  на
геологическое изучение недр и добычу золота и серебра на месторождении
Эвенское;

     ЧТО Омолон надлежащим образом осуществляет подготовку в  связи  с
освоением  месторождения  Кубака  и  финансированием  этого  проекта и
получил от Европейского банка  реконструкции  и  развития  ("ЕБРР")  и
Корпорации  зарубежных  частных  инвестиций  ("КЗЧИ") обязательства по
предоставлению финансирования на сумму более 100 млн. долларов США;

     ЧТО Омолон заключил предварительные  договоренности  с  Комитетом
Российской  Федерации  по  драгоценным  металлам  и драгоценным камням
относительно   продажи   этому   комитету    производимой    продукции
(золото-серерянного  сплава  доре)  и с Банком внешней торговли России
относительно  экспорта  доре  за  пределы  Российской  Федерации   для
создания приемлемого для ЕБРР и КЗЧИ механизма реализации продукции;

     ЧТО с  даты  выдачи  Лицензии  расчетные  затраты  проекта Кубака
возросли примерно со 110  миллионов  долларов  США  до  210  миллионов
долларов  США  в  связи  с  увеличением российских налогов,  затрат на
оплату труда,  затрат на транпортировку,  затрат  на  топливо  и  иных
затрат, связанных с производственной инфраструктурой;

     ЧТО значительное  увеличение  затрат  по  проекту  существенным и
неблагоприятным образом сказалось  на  экономической  целесообразности
пректа как с точеи зрения ЕБРР и КЗЧИ, обеспечивающих финансирование в
форме кредитов, так и с точки зрения акционеров Омолона;

     ЧТО с целью обеспечить возможность начала реализации  проекта  на
рентабельной основе Роскомнедра,  Дума и Омолон признают необходимость
внесения в условия  и  положения  Лицензии  поправок,  предусмотренных
настоящим Первым изменением; и

     ПРИНИМАЯ ВО    ВНИМАНИЕ    вышеизложенное,   а   также   взаимные
договоренности,  содержащиеся в данном документе,  Роскомнедра, Дума и
Омолон настоящим договариваются о следующем:

                    1. Срок действия Лицензии

     A.__ Лицензия._.   Положение   "Срок   окончания  действия  лицензии"
изменяется следующим образом:

     "Срок окончания действия лицензии__  31 декабря 2011 года_.".
                                       ( число, месяц, год )

     В.__ Лицензионное соглашение_.. Второй параграф пункта 2.1 изменяется
следующим образом:

     __"Месторождение Кубака,_.   __включая  в  себя  Цокольную  зону  (8,97
     __кв.км.)_."


       63гр.40м.00с. с.ш.       -       159гр.56м.00с. в.д.
       63гр.40м.45с. с.ш.       -       159гр.56м.00с. в.д.
       63гр.40м.45с. с.ш.       -       159гр.57м.15с. в.д.
       63гр.41м.15с. с.ш.       -       159гр.57м.15с. в.д.
       63гр.41м.15с. с.ш.       -       159гр.58м.45с. в.д.
       63гр.47м.00с. с.ш.       -       159гр.59м.17,5с. в.д.
       63гр.41м.15с. с.ш.       -       160гр.00м.00с. в.д.
       63гр.40м.00с. с.ш.       -       160гр.00м.00с. в.д.

                __Месторождение  Эвенское ( 6,7 кв.км. )

       62гр.32м.20с. с.ш.       -       159гр.44м.53с. в.д.
       62гр.30м.35с. с.ш.       -       159гр.44м.53с. в.д.
       62гр.30м.35с. с.ш.       -       159гр.45м.48с. в.д.
       62гр.30м.54с. с.ш.       -       159гр.45м.48с. в.д.
       63гр.31м.51с. с.ш.       -       159гр.48м.05с. в.д.
       63гр.32м.20с. с.ш.       -       159гр.48м.05с. в.д.

     План-схема указанных  месторождений  изменяется  в соответствии с
Приложением 1 к настоящему Изменению.

     С.__ Лиецнзионное   соглашение._.   Первое   предложение   пункта   3
изменяется следующим образом:

     "Срок действия Соглашения составляет 18 лет(10 августа 1993 г.  -
31   декабря   2011  г.),  но  может  быть  автоматически  продлен  на
дополнительный срок (причем общий срок лицензии не может превышать  20
лет),  необходимый  для обеспечения возможности завершить рентабельные
дбычу  и  обогашение  рудных  запасов  месторождения;  срок   действия
лицензии  совпадает  со сроком действия настоящего Соглашения,  причем
указанный  срок  Соглашения  и  лицензии   не   может   быть   изменен
применительно  к  этапу один освоения месторождения Кубака,  если этап
два будет отложен или не будет осуществляться".

     D.__ Лицензионное  соглашение._.  Последнее  предложение  пункта  4.9
изменяется следующим образом:

     "Первоначальный срок  действия лицензионного соглашения ограничен
31 декабря 2011 г.  Срок действия  настоящего  соглашения  и  лицензии
продлевается  для извлечения и обогащения любых дополнительных запасов
полезных ископаемых,  обнаруженных в течение первоначального  срока  ,
подтвержденной  государственной экспертизой и признанных рентабельными
для промышленного освоения".

                      2. Финансирование проекта

     Е.__ Лицензионное  соглашение,_.  __пункт  2.3._.  Пункт  2.3  изменяется
следуящим образом:

     "2.3. В  связи  с  тем,  что  иностранный  партнер   обеспечивает
организацию  финансирования  первого  этапа  проекта,  включая кредиты
третьих лиц (основная сумма  которых  в  совокупности  с  собственными
средствами,  внесенными  иностранным  партнером,  покрывает  около 70%
общего  объема  финансирования,  требуемого  для  первого  этапа),   и
предоставляет  определенные  гарантии  в  связи  с этими кредитами для
первого этапа проекта,  "Недропользователь"  имеет  право  изменить  в
уставном  капитале  долю иностранного партнера,  которая,  однако,  не
должна превышать 50%".

                        3. Извлечение золота.

     F.__ Лицензионное  соглашение,_. __пункт  4.4._. Первое  предложение пункта
4.4 изменяется следующим образом:

     "Проектом должны  быть  предусмотрены  технологические   решения,
обеспечивающие  процент  извлечения  золота из руды,  переробатываемой
"Недропользователем"  на   его   новой   обогатительной   фабрике   на
месторождении   Кубака,  не  ниже  96,3%;  при  этом  меньший  процент
извлечения из руды не является  основанием  для  отзыва  лицензии  или
расторжения  настоящего  Соглашения и может быть основанием только для
применения штрафных санкций в соответствиис  пунктом  13.2  настоящего
соглашения".

                   4. Начало промышленного освоения

     G.__ Лицензионное  соглашение,_.  __пункт  4.9._.  Раздел  "Месторождение
Кубака" в пункте 4.9 изменяется следующим образом:

     __"Месторождение Кубака:

     Начало производства  -  первый  квартал  1997  г.;  при  условии,
однако,   что   при  наступлении  одного  или  нескольких  формажорных
обстаятельств, указанных в п.11 настоящего Лицензионного соглашения, и
продолжении  их  действия  в  течении  более  чем  6  месяцев  в общей
сложности,  производство  будет  начато,   как   только   оно   ставит
практически    осуществлимо   по   окончании   действия   форсмажерных
обстоятельств. Проект осуществляется в два этапа."

     Превые два  подраздела  под заголовком "Месторождение Эвенское" в
пункте 4.9   изменяются следующим образом:

     "Геологичесоке изучение,     подготовка    технико-экономического
обоснования целисообразности  освоения  и  государственная  экспертиза
запасов  осуществляются  в  1996-98 гг.  по графику,  согласованному с
Северо-восточным Геолкомом.

     По завершении        разведочных        работ,        составления
технико-экономического  обоснования  орган государственного управления
фондом недр (Роскомнедра) и "Недропользователь"  совместно  определяют
величину запасов,   рентабельных   для  промышленного  освоения.Начало
отработки балансовых запасов,  прошедших государственную экспертизу  и
признанных рентабельными - 1999 год."

     Третий начинающийся    с    дефиса    параграф   под   заголовком
"Месторождение Эвенское", изменяется следующим образом:

     "по выбору "Недропользователя":

     - безвозмездно  передать  в  комплекте,  вместе   с   технической
документацией, в распоряжение "Владельца недр",  действующую на момент
подписания данного соглашения обогатительную  фабрику  объекта  Кубака
производительностью 80000 тонн руды в год; или

     - безвозмездно передать "Владельцу недр" фабрику,  в значительной
степени аналогичную существующей фабрике на Кубаке; или

     - передать  "Владельцу  недр"  денежные  средства  в  количестве,
равном   долларовой   стоимости   существующей   фабрики,   полученной
"Недропользователем" в качестве вклада в уставной фонд."

                      5.Плановые объмы добычи.

     H.__ Лицезионное соглашение,_.  __пункт 4.10._. Первое предложение пункта
4.10 изменяется следующим образом:

        "Недропользователь" обязан:

     с учетом п.п. 4.10, 11 и 13.2 настоящего Лицензионного соглашения
обеспечить производственные мощности,  необходимые  для_2  среднегодовой
_2добычи золота 9200 кг.  ( далее -_0 среднезапланированный объем добычи )
с  месторождения  Кубака  не  позднее   1999   года   в   два   этапа,
предусмотренные  утвержденным  технико-экономическим  обоснованием  по
месторождению Кубака."

     Второй параграф пункта 4.10 изменяется и излагается  в  следующей
редакции:

     "- извлечь   из   недр   все  экономически  рентабельные  запасы,
утвержденные протоколом ГКЗ No.  126 от  19  июля  1993  г.,  исключая
обоснованные      в      проекте     потери;     при     осуществлении
вышеуказанного "Недропользователь"  может  создавать  запасы  руды   с
низким содержанием металла на условиях, которые он считает коммерчески
целесообразными,  при условии,  однако,  что в течении срока  действия
насоящего     Лицензионного    соглашения   "Недропользователь" должен
переработать любые и все такие запасы;"

     J.__Лицензионное соглашение,_.  __пункт 13.2_..  Пункт 13.2 Лицензионного
соглашения изменяется путем удаления первых трех строк в первом первом
начинающемся  с  дефиса  параграфе  и  их  замены  текстом  следующего
содержания;

     "- в случае если "Недропользователь" не обепечит производственных
мощностей,  необходимых для достижения  среднезапланированного  объема
добычи (9200 кг.) к 1999 г., "Недропользователь"..."

     После указанного   параграфа   добавляется   параграф  следующего
содержания:

     "В случае,  если  строительство  второй  очереди  предпреятия  на
месторождении  Кубака  нерентабельно  вследствии  таких  факторов (без
ограничения),  как технические препятствия,  низкие цены на золото или
дополнительные  налоги,  а равно иных факторов, "Недропользователь" не
выплачивает предусмотренные настоящим п.  13.2 штрафы и это  не  может
служить основанием для изъятия у него лицензии ".

     7. Обязательства владельца лицензии по платежам.

     К.__ Лицензия.Приложение 5  "Обязательства  владельца  лицензии  по
__производству платежей и отчислений  за  пользоавния  недрами"_..Подпункт
1А.Приложения 5 изменяется следующим образом:

     " А.  Платежи  за право пользования недрами в размере 4 (четырех)
процентов от общей стоимости добытых  драгоценных  металлов  с  учетом
нормативных  потерь  при  цене  на золото на Лондонской бирже металлов
("ЛБМ") не более 375 долл.  США за унцию;  при  условии,  однако,  что
такие   платежи   за  право  пользования  недрами  увеличиваются  (как
показанно ниже в таблице) на сумму,  равную  1  (одному)  проценту  от
стоимости  добытого  золота  с  учетом нормативных потерь,  при каждом
увеличении цены на золото на ЛБМ в размере 10 долл.  США за  унцию,  а
также   при   условии,  что  максимальный  размер  платежей  за  право
пользования недрами ни при каких  обстоятельствахне  превысит  10%  от
стоимости добытого золота.

     __Цена ЛБМ (долл._. __США).      Платежи за право пользованиия недрами.

           375                               4%
           385                               5%
           395                               6%
           405                               7%
           415                               8%
           425                               9%
           435 и выше                        10%

     Сумма платежей  за  право  пользования  недрами,  которую  должен
уплатить владелец лицензии в связи с добы тыми  им  в  течении  любого
календарного  года объемами драгметаллов,  рассчитывается на основании
средней (за неделю,  в которую  произволится  покупка  соответствующей
партии  драгметаллов) рыночной цены на золото исеребро в долларах США.
Такая рыночная цена определяется на основании ежедневно публикуемых  в
"Файнейшнл  Таймс"  выраженных  долларах  США  цен  Лондонского  рынка
драгоценных металлов:  на золото - по состоянию на вторую половину дня
и  на  серебро  - на момент произвольного определения этих цен (или на
основании  равнозначных  им  цен   если   указанными   ценами   нельзя
воспользоваться).

     Платежи за право пользования недрами владелец лицензии производит
в течении трех дней  с  момента  получения  оплаты  за  сплав  доре  в
соответствии с порядком реализации, согласованным Комитетом Российской
Федерации по драгоценным металлам и драгоценным камням, Банком внешней
торговли России и владельцем лицензии."

     L.__ Лицензия.Приложение  5  "Обязательства  владельца  лицензии по
__производству платежей и отчислении  за  пользование  недрами"_..  Первое
предложение пункта 3 Приложения 5 изменяется следующим образом:

      "3. В  срок  до  31 декабря 2011 г.  произвести полную отработку
(погашение) балансовых   запасов   в    пределах    горного    отвода,
установленного лицензией".

                           8. Подтверждение

     Роскомнедра, Дума   и   Омолон   настоящим  утверждают,  повторно
принимают  и  подтверждают  условия  и  положения  Лицензии   (включая
Лицензионное  соглашене  и  все  иные  приложения к Лицензии) с учетом
данных изменений.

     Данные изменения  вступают  в  силу  в дату подписания настоящего
документа всеми учавствующими сторонами.

     Данные изменения  подписываются  в  четырех экземплярах,  имеющих
равную юридическую силу.

                              ПОДПИСАНО:

     УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЬ     УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЬ
     МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТНОЙ ДУМЫ       КОМИТЕТА     РОССИЙСКОЙ
                                      ФЕДЕРАЦИИ  ПО  ГЕОЛОГИИ  И
                                      ИСПОЛЬЗОВАНИЮ   НЕДР


     Ф.И.О.:   Лисецкий  Петр         Ф.И.О.:  Яцкевич  Борис
               Иванович                        Александрович
    -------------------               ----------------
     Должность:Председатель           Должность:Заместитель
     Магаданской  областной           Председателя Роскомнедра
     Думы

     Дата:                            Дата:
     М.П.                             М.П.


           УПОЛНОМОЧЕННЫЕ ПРЕДСТАВИТЕЛИ ВЛАДЕЛЬЦА ЛИЦЕНЗИИ


     Ф.И.О.:Роземблюм Илья Семенович              Ф.И.О.:У.Дж. Лампард

     ------------------------                     -------------------
     Должность: Председатель Совета                Должность: Член
     директоров Омолонской                        Совета директоров
     золоторудной компании                        Дата:
     Дата:                                        М.П.
     М.П.