Постановление Правительства Свердловской области от 27.11.1996 № 995-п

 


                            ПОСТАНОВЛЕНИЕ                             
                            ПРАВИТЕЛЬСТВО                             
                         СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ                         



          ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРОГРАММЫ ЕВРООБЛИГАЦИОННОГО ЗАЙМА           
            СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ С УЧАСТИЕМ АБ "ИНКОМБАНК"            



       Во исполнение Постановления Правительства Свердловской  области
от  30.09.96  N 856-п "О разработке программы еврооблигационного займа
Свердловской  области  с  участием  АБ  "Инкомбанк"  и  Соглашения   о
сотрудничестве  между  АБ  "Инкомбанк"  и  Правительством Свердловской
области от 17.01.96 Правительство Свердловской области постановляет:
       1.  Утвердить  Программу  долгового  фондирования  Свердловской
области (еврооблигационный заем) (прилагается).
       2.   Рабочей   группе,   сформированной   в   соответствии    с
вышеуказанным   Постановлением,   организовать   поэтапное  выполнение
утвержденной Программы.
       3.  Контроль  за   выполнением   Постановления   возложить   на
заместителя   Председателя   Правительства   Свердловской  области  по
экономике и финансам Ковалеву Г.А.

       Председатель Правительства
       Свердловской области                            А.П. ВОРОБЬЕВ
       от 27 ноября 1996 г. N 995-п








                                 Утверждена
                                 Постановлением Правительства
                                 Свердловской области
                                 от 27 ноября 1996 г. N 995-п



                              ПРОГРАММА                               
            ЕВРООБЛИГАЦИОННОГО ЗАЙМА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ             

                    КРАТКАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ПРОГРАММЕ                    



       Программа внешнего долгового фондирования Свердловской  области
на  международных  рынках капитала осуществляется в рамках комплексной
программы привлечения инвестиций для финансирования областных  (в  том
числе  бюджетных)  программ  и  рассматривается  как  один из наиболее
перспективных источников фондирования и оптимизации структуры  бюджета
области в условиях ограниченности объемов российского рынка капиталов.
       Настоящая Программа разработана совместно с Акционерным  банком
"Инкомбанк"  на  основании  Постановления  Правительства  Свердловской
области N 856-п от 30.09.96.

       ЦЕЛИ ПРОГРАММА

       -  Подготовка  набора  документации,   позволяющего   по   мере
необходимости  в  относительно короткие сроки организовывать повторные
выпуски.
       - Выход на международные рынки капиталов  с  целью  привлечения
сравнительно  дешевых  финансовых  ресурсов для фондирования областных
программ.
       - Формирование имиджа и получение кредитной истории  области  в
международных финансовых кругах.
       - Создание и расширение собственной инвесторской базы.

       ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ ПРОГРАММЫ

       1. Общая  Программа  внешнего  долгового  фондирования  области
разделена  на  2  отдельные программы, выполняющиеся последовательно с
подготовкой  документации  для   каждой   программы   с   максимальным
использованием имеющихся материалов:
       - программа эмиссии еврокоммерческих бумаг;
       - программа эмиссии среднесрочных евронот и еврооблигаций.

       1. Эмиссия ценных бумаг осуществляется отдельными траншами.
       Объем первого транша - до 20 млн. долл. США.
       Срок погашения первого транша - 3 месяца.
       Объемы  и  сроки  погашения  последующих  траншей  определяются
конъюнктурой  рынка  и  потребностями  Свердловской  области в заемных
средствах.
       3. Эмиссия осуществляется под залог.
       4. Период организации первого этапа Программы: 4  -  6  месяцев
при  условии  положительных  результатов проверочной миссии, получения
разрешений регулирующих органов Российской Федерации.
       5. Уполномоченный банк по реализации Программы: АБ "Инкомбанк".

       ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОГРАММЫ

       1. Предварительный этап

       Анализ финансового состояния и бюджета Свердловской  области  и
потребностей фондирования:
       - анализ утвержденного бюджета области;
       - анализ состояния по выполнению бюджета;
       - анализ состояния по покрытию дефицита бюджета;
       - оценка инвестиционных проектов;
       - ознакомление с финансовым менеджментом в области;
       - оценка возможности использования различных видов  залога  под
выпуск ценных бумаг;
       - оценка осуществимости проекта выпуска ценных бумаг.

       Подготовка подробного заключения по правовым  аспектам  эмиссии
еврооблигаций субъектом Российской Федерации:

       Проведение международного аудита:
       - подбор международной аудиторской фирмы;
       - согласование условий проведения аудита;
       - определение и подбор необходимой документации

       Определение  количественных  характеристик  выпускаемых  ценных
бумаг:
       - подготовка ТЭО эмиссии:
       определение примерного количества траншей;
       сроки погашения ценных бумаг;
       -  определение  допустимых  диапазонов  спреда  по  эмитируемым
ценным бумагам.

       2. Этап оформления Программы

       Подготовка и проведение тендера на организацию эмиссии
       Свердловской области среди западных инвестиционных банков:
       -   оценка   состояния   международных   рынков   капитала    и
муниципальных еврооблигаций;
       -  оценка  положения   западных   инвестиционных   банков   как
организаторов эмиссии муниципальных еврооблигаций;
       - подготовка условий  проведения  тендера  и  рассылка  условий
инвестиционным банкам;
       - анализ и оценка предложений западных инвестиционных банков;
       -  проведение   переговоров   и   переписка   по   предложениям
инвестиционных банков;
       - отбор узкого круга претендентов;
       - окончательный выбор западного банка - устроителя.

       Оформление соглашений о найме с устроителями эмиссии:
       - подготовка условий соглашения о найма Инкомбанка и  западного
банка - устроителя;
       - подготовка основных условий выпуска;
       - организация и проведение переговоров  руководства  области  и
западного банка - устроителя;
       - уточнение затрат и сроков организации эмиссии.

       Проведение проверочно - ознакомительной (инспекционной)  миссии
западного инвестиционного банка:
       - подготовка информации по вопроснику инвестиционного банка;
       -  проведение  встреч  специалистов  западного  инвестиционного
банка с руководством области.

       Определение категории залога:
       -  изучение  возможностей  области  по  предоставлению  залога,
приемлемого для западного инвестора;
       - разработка схем, позволяющих исключить  необходимость  вывоза
залога за рубеж;
       - проработка условий перевозки  и  хранения  залога  (в  случае
необходимости);
       -  разработка  схемы  реализации  залога  в  случае   нарушения
областью своих обязательств.

       Подготовка информационного меморандума:
       -  подготовка  разделов  информационного  меморандума  о  месте
области  в  экономике  России,  целях  выпуска  ценных  бумаг области,
финансовом  состоянии  области,  условиях  выплаты   обязательств   по
облигациям, условиях залога и т. д.

       Маркетинг Программы:
       -  рассылка   общей   информации   и   запросов   потенциальным
инвесторам;
       -  подготовка   подробного   информационного   меморандума   по
Программе выпуска;
       - проведение презентаций для инвесторов;
       -  организация  детальных  презентаций  по  ключевым   аспектам
состояния эмитента;
       - проведение семинаров  для  больших  групп  мелких  и  средних
инвесторов;
       -  проведение  персональных  встреч   руководства   области   с
ключевыми инвесторами;
       - рекламная поддержка программы выпуска  в  средствах  массовой
информации.

       3. ЭТАП ЭМИССИИ И СОПРОВОЖДЕНИЯ

       Выпуск и размещение займа

       Сопровождение эмиссии еврооблигаций:
       - анализ объектов инвестирования
       -  поддержание  контактов  с   владельцами   ценных   бумаг   и
участниками осуществления займа;
       - управление привлеченными средствами;
       - управление залогом.

       Проведение транзакций, связанных с займом:
       - осуществление операций по переводу  средств,  привлеченных  в
результате размещения эмиссии;
       - выплаты принципала и процентов по облигациям.

       Документация  и  информационные  материалы,   необходимые   для
осуществления программы долгового фондирования:

       Проспект эмиссии
       Концепция и расчет программы долгового фондирования
       Договор между Правительством Свердловской области и Инкомбанком
       Договор о найме  западного  инвестиционного  банка  в  качестве
устроителя
       Информация по инспекционной миссии западного банка
       Информационный меморандум
       Договор с попечителем
       Договор с держателем залога
       Договор с дилером и ценовое дополнение
       Презентационные материалы
       Документация по контролю и учету за выпускаемыми облигациями







                                 Приложение
                                 к Постановлению Правительства
                                 Свердловской области
                                 от 27 ноября 1996 г. N 995-п



                   ГРАФИК ОРГАНИЗАЦИИ ПРОГРАММЫ <*>                   



|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  | N    |     Этапы / мероприятия       |   Срок      |Ответственные   |
|  |п/п   |                               |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |                    ПОДГОТОВИТЕЛЬНЫЙ ЭТАП                            |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |1     |Предварительный анализ         |до 02.12.96  |Инкомбанк,      |
|  |      |финансового состояния          |             |Правительство   |
|  |      |и бюджета области              |             |области         |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |2     |Разработка Программы           |до 02.12.96  |Инкомбанк,      |
|  |      |еврооблигационного займа       |             |Правительство   |
|  |      |                               |             |области         |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |3     |Юридическое обоснование        |до 02.12.96  |Инкомбанк       |
|  |      |Программы                      |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |4     |Утверждение Программы эмиссии  | 09.12.96    |Правительство   |
|  |      |Правительством области         |             |области         |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |5     |Подписание договора            | 09.12.96    |Инкомбанк,      |
|  |      |о найме Инкомбанка             |             |Правительство   |
|  |      |в качестве финансового         |             |области         |
|  |      |советника и соустроителя       |             |                |
|  |      |Программы в России             |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |6     |Проведение международной       | 02.12.96 -  |                |
|  |      |аудиторской фирмой детального  | 30.12.96    |                |
|  |      |анализа финансового            |             |                |
|  |      |состояния и инвестиционной     |             |                |
|  |      |привлекательности области      |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |6.1   |Подбор международной           |до 05.12.96  |Инкомбанк       |
|  |      |аудиторской фирмы              |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |6.2   |Согласование условий,          |до 12.12.96  |Инкомбанк,      |
|  |      |подписание договора            |             |Правительство   |
|  |      |с аудиторской фирмой           |             |области,        |
|  |      |                               |             |аудиторская     |
|  |      |                               |             |фирма           |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |6.3   |Проведение аудиторской         | 23.12.96    |                |
|  |      |проверки                       |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |6.4   |Подготовка отчета              | 30.12.96    |Аудиторская     |
|  |      |о финансовом состоянии и       |             |фирма, КПМГ     |
|  |      |инвестиционной                 |             |                |
|  |      |привлекательности области      |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |7     |Проведение консультаций        | 10.01.97    |Инкомбанк,      |
|  |      |в рамках рабочей группы по     |             |аудиторская     |
|  |      |согласованию основных условий  |             |фирма           |
|  |      |выпуска займа, в том числе     |             |                |
|  |      |определение категории залога   |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |8     |Подготовка технико -           | 25.01.97    |Инкомбанк       |
|  |      |экономического обоснования     |             |                |
|  |      |эмиссии                        |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |                  ЭТАП ОФОРМЛЕНИЯ ПРОГРАММЫ                          |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |9     |Проведение тендера             | 25.01.97    |Инкомбанк       |
|  |      |на организацию займа           |             |                |
|  |      |среди западных инвестиционных  |             |                |
|  |      |банков                         |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |10    |Подписание договора о найме    | 30.01.97    |Инкомбанк       |
|  |      |западного инвестиционного      |             |                |
|  |      |банка в качестве устроителя    |             |                |
|  |      |Программы                      |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |11    |Определение категории          | 30.01.97    |Инкомбанк       |
|  |      |залога, приемлемого            |             |                |
|  |      |для западного инвестора        |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |12    |Проведение консультаций        | 15.02.97    |Инкомбанк,      |
|  |      |с Минфином РФ, Федеральной     |             |Правительство   |
|  |      |комиссией по ценным бумагам,   |             |области         |
|  |      |Центральным банком РФ          |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |13    |Подготовка проспекта           | 15.02.97    |Инкомбанк       |
|  |      |эмиссии в соответствии         |             |                |
|  |      |с Законом о ценных бумагах     |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |14    |Проведение проверочно -        | 10.02.97 -  |Инкомбанк,      |
|  |      |ознакомительной миссии         | 15.02.97    |Правительство   |
|  |      |западного инвестиционного      |             |области         |
|  |      |банка в Свердловской           |             |                |
|  |      |области                        |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |14.1  |Подготовка информации          | 15.02.97    |Инкомбанк,      |
|  |      |по вопроснику инвестиционного  |             |Правительство   |
|  |      |банка                          |             |области         |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |14.2  |Проведение встреч              | 10.02.97 -  |Инкомбанк,      |
|  |      |специалистов западного         | 15.02.97    |Правительство   |
|  |      |инвестиционного банка          |             |области         |
|  |      |с руководством области         |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |15    |Подготовка необходимых         |до 15.02.97  |Инкомбанк,      |
|  |      |разрешений федеральных         |             |Правительство   |
|  |      |органов государственной        |             |области         |
|  |      |власти                         |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |16    |Подготовка окончательной       |до 01.03.97  |Инкомбанк,      |
|  |      |редакции информационного       |             |Правительство   |
|  |      |меморандума                    |             |области,        |
|  |      |                               |             |инвестиционный  |
|  |      |                               |             |банк            |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |17    |Разработка пакета документов   |до 01.03.97  |Инкомбанк,      |
|  |      |для эмиссии (Минфин РФ)        |             |Правительство   |
|  |      |                               |             |области,        |
|  |      |                               |             |инвестиционный  |
|  |      |                               |             |банк            |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |18    |Согласование и подписание      | 03.03.97    |Инкомбанк,      |
|  |      |всех соглашений,               |             |Правительство   |
|  |      |информационного меморандума    |             |области,        |
|  |      |и прецедентных документов      |             |инвестиционный  |
|  |      |                               |             |банк,           |
|  |      |                               |             |Министерство    |
|  |      |                               |             |финансов РФ     |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |19    |Проведение целевых             | январь -    |Инвестиционный  |
|  |      |презентаций, семинаров и       | март 1997   |банк,           |
|  |      |встреч с западными             |             |Инкомбанк,      |
|  |      |инвесторами; рекламная         |             |Правительство   |
|  |      |кампания первого транша        |             |области         |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |                 ЭТАП ЭМИССИИ И СОПРОВОЖДЕНИЯ                        |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |20    |Выпуск и размещение займа      | март 1997   |Инкомбанк,      |
|  |      |                               |             |инвестиционный  |
|  |      |                               |             |банк            |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |21    |Осуществление операций         | март 1997   |Инкомбанк       |
|  |      |по переводу средств,           |             |                |
|  |      |привлеченных в результате      |             |                |
|  |      |эмиссии                        |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |22    |Управление привлеченными       |март - июнь  |Инкомбанк,      |
|  |      |средствами на основе           |   1997      |Правительство   |
|  |      |депозитного договора эмитента  |             |области         |
|  |      |с Инкомбанком                  |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |23    |Проведение операций            | июнь 1997   |Инкомбанк       |
|  |      |по выплатам принципала и       |             |                |
|  |      |процентов по облигациям        |             |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |24    |Выплата комиссии Инкомбанку    |июнь 1997 -  |Инкомбанк,      |
|  |      |и инвестиционному банку        |(при трех-   |инвестиционный  |
|  |      |                               |месячном     |банк,           |
|  |      |                               |выпуске)     |Правительство   |
|  |      |                               |сентябрь     |области         |
|  |      |                               |1997         |                |
|  |      |                               |(при шести-  |                |
|  |      |                               |месячном     |                |
|  |      |                               |выпуске)     |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|
|  |25    |Зачисление дохода от эмиссии   |июнь 1997 -  |Инкомбанк,      |
|  |      |в бюджет области               |(при трех-   |инвестиционный  |
|  |      |                               |месячном     |банк,           |
|  |      |                               |выпуске),    |Правительство   |
|  |      |                               |сентябрь     |области         |
|  |      |                               |1997 -       |                |
|  |      |                               |(при шести-  |                |
|  |      |                               |месячном     |                |
|  |      |                               |выпуске)     |                |
|——|——————|———————————————————————————————|—————————————|————————————————|

       --------------------------------
       <*>   -   Настоящий   график   не   отражает   детально    всех
организационных  ступеней  подготовки  эмиссии.  Его  цель  - наметить
основные этапы, которые по  мере  их  реализации  будут  уточняться  и
дополняться.