Постановление Правительства Ульяновской области от 13.04.2015 № 161-П

ПРАВИТЕЛЬСТВО УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
13 апреля 2015 г.	№ 161-П

г. Ульяновск

О внесении изменений в постановление Правительства

Ульяновской области от 03.11.2005 № 179

(В редакции Постановления Правительства Ульяновской области

 от 21.12.2016 № 634-П)

Правительство Ульяновской области п о с т а н о в л я е т:

1. Внести в постановление Правительства Ульяновской области  от 03.11.2005 № 179 «О представителях Ульяновской области в органах управления акционерных обществ» следующие изменения:

1) подпункты 1.1 и 1.2 пункта 1 изложить в следующей редакции:

«1.1. Положение об управлении находящимися в собственности Ульяновской области акциями акционерных обществ и использовании специального права Ульяновской области на участие в управлении акционерными обществами («золотой акции») (приложение № 1).

1.2. Форму договора на представление интересов акционера – Ульяновской области согласно приложению № 2.»;

2) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Рекомендовать акционерным обществам, акции которых находятся  в государственной собственности Ульяновской области, при заключении договора с независимым директором  руководствоваться формой договора   с членом совета директоров согласно приложению № 5.»;

3) приложения № 1 и 2 изложить в следующей редакции:

«ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

к постановлению Правительства

Ульяновской области

от 03 ноября 2005 г. № 179

ПОЛОЖЕНИЕ

об управлении находящимися в собственности

Ульяновской области акциями акционерных обществ

и использовании специального права Ульяновской области на участие

в управлении акционерными обществами («золотой акции»)

1. Общие положения

Права акционера акционерных обществ, акции которых находятся  в собственности Ульяновской области (далее – акционерные общества),  от имени Ульяновской области осуществляет Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее – Департамент госимущества).

2. Порядок оформления волеизъявления

акционера – Ульяновской области

2.1. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в собственности Ульяновской области, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счётную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера – Ульяновской области  по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Департаментом госимущества в порядке, установленном настоящим Положением.

Позиция акционера – Ульяновской области по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Департаментом госимущества представителю для голосования  на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Департамента госимущества.

2.2. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся  в собственности Ульяновской области, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Департаментом госимущества. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Департамента госимущества. При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

В указанных акционерных обществах, входящих в специальный перечень, утверждаемый Правительством Ульяновской области (далее – специальный перечень), позиция акционера – Ульяновской области по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, образования исполнительного органа акционерного общества, досрочного прекращения его полномочий определяется по согласованию  с Губернатором – Председателем Правительства Ульяновской области или  по его поручению с первым заместителем (заместителем) Председателя Правительства Ульяновской области, осуществляющим координацию работы по управлению государственной собственностью Ульяновской области (далее – должностное лицо).

2.3. В акционерных обществах, входящих в специальный перечень,  за исключением акционерных обществ, указанных в пункте 2.2 настоящего Положения, позиция акционера – Ульяновской области по выдвижению кандидатов для избрания в органы управления и ревизионную комиссию акционерного общества определяется по согласованию с Губернатором – Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению  с должностным лицом.

2.4. Права акционера – Ульяновской области осуществляются Департаментом госимущества по согласованию и на основании предложений исполнительных органов государственной власти Ульяновской области, заместителей Председателя Правительства Ульяновской области, заместителей Губернатора Ульяновской области, руководителей подразделений, образуемых в Правительстве Ульяновской области, на которых возложены координация  и регулирование деятельности в соответствующих отраслях (сферах управления) (далее – отраслевой орган).

2.5. В целях подготовки позиции акционера – Ульяновской области Департамент госимущества направляет сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты его получения,  но не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос  о реорганизации общества, – не позднее чем за 20 дней до указанной даты  в отраслевой орган.

2.6. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней  до предполагаемой даты его предъявления. В случае, если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее – совет директоров), указанный срок составляет 30 дней.

Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются  с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счётной комиссий представляется также информация  о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счётную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата).

2.7. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании  в органы управления, ревизионную и счётную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров,  в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, –  до 15 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания.

Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования  по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию  о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счётную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата).

2.8. Департамент госимущества при определении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее – независимые директора) руководствуется тем, что лицо, выдвигаемое Ульяновской областью как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг(а), родители, дети, усыновители, усыновлённые), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки:

в течение трёх последних лет не занимали должности в органах управления, не были работниками акционерного общества или его дочерних  и зависимых обществ, а также не занимали должности в органах управления,  не были работниками управляющей организации акционерного общества либо не были управляющим акционерного общества;

в течение любого из последних трёх лет не получали вознаграждения  и (или) прочие материальные выгоды от акционерного общества и (или)  его дочерних и зависимых обществ в размере, превышающем 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц. При этом  не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов  за исполнение обязанностей члена совета директоров и (или) его дочерних  и зависимых обществ, доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам акционерного общества и (или) его дочерних  и зависимых обществ, а также по сделкам, заключённым для обеспечения личных, домашних, семейных или иных не связанных с предпринимательской деятельностью нужд;

не являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям акционерного общества, которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций акционерного общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров, при этом под выгодоприобретателем по акциям акционерного общества признаётся физическое лицо, которое в силу участия в акционерном обществе  на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду  от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал акционерного общества;

в течение последних трёх лет не оказывали акционерному обществу или его дочерним и зависимым обществам консультационные услуги либо являлись членами органов управления организаций, оказывающих акционерному обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;

в течение последних трёх лет не оказывали акционерному обществу  или его дочерним и зависимым обществам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги  по ведению бухгалтерского учёта, либо в течение последних трёх лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства акционерного общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании акционерному обществу соответствующих услуг;

в течение последних трёх лет не исполняли обязательства либо не были сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору  с акционерным обществом, в случае, если совокупный объём сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;

в течение последних трёх лет не представляли интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объём сделок в течение года составляет  10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества.

Кроме того, Ульяновской областью как акционером не может быть выдвинуто для избрания в совет директоров в качестве независимого директора лицо в случае, если оно:

замещает или замещало в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, должности государственной гражданской службы Ульяновской области;

является представителем Ульяновской области в совете директоров,  в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»);

имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров в соответствии с директивой Ульяновской области;

занимает или занимало в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, должности в органах управления хозяйственного общества, доля участия Ульяновской области в уставном капитале которого составляет более 50 процентов, за исключением члена совета директоров  в качестве независимого директора;

является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, работником государственного унитарного предприятия или учреждения, за исключением работников государственной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утверждёнными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти Ульяновской области;

является непрерывно в течение последних 5 лет членом совета директоров, в который оно избирается;

является независимым директором в ином акционерном обществе, акции которого принадлежат Ульяновской области.

2.9. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в течение 5 дней после получения сообщения  о проведении общего собрания акционеров, но не позднее 10 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы  на основании повестки дня общего собрания акционеров, утверждённой советом директоров.

Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.

Предложения могут быть подготовлены и направлены в Департамент госимущества заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров.

Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счётную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определённого общим собранием акционеров.

3. Порядок деятельности представителей интересов

Ульяновской области в совете директоров

3.1. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров  из числа кандидатов, выдвинутых акционером – Ульяновской областью, являются представителями интересов Ульяновской области, которые осуществляют свою деятельность в совете директоров в порядке, установленном настоящим Положением, за исключением лиц, кандидатуры которых были предложены Ульяновской областью как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров.

Участие Ульяновской области в управлении акционерным обществом осуществляется через представителей интересов Ульяновской области  с соблюдением требований, установленных пунктом 2 статьи 30 Закона Ульяновской области от 06.02.2002 № 020-ЗО «О порядке управления  и распоряжения государственной собственностью Ульяновской области».

Ульяновская область как акционер вправе отдать голоса за избрание представителями интересов Ульяновской области лиц, которые не выдвигались Ульяновской областью как акционером в качестве кандидатов для избрания  в совет директоров, в случае если эти лица подписали договор о представлении интересов Ульяновской области в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Ульяновской области (далее – договор).

Представителями интересов Ульяновской области могут быть лица, замещающие государственные должности, должности государственной гражданской службы, а также иные лица, действующие в соответствии с договором и настоящим Положением (далее – профессиональные поверенные).

В договоре должно быть предусмотрено право профессионального поверенного инициировать обсуждение в Департаменте госимущества, отраслевом органе с приглашением других представителей интересов Ульяновской области в акционерном обществе вопросов, выносимых  на заседание совета директоров, и получение информации, необходимой для выполнения возложенных полномочий.

В договоре должны быть предусмотрены следующие обязанности профессионального поверенного:

добросовестное и разумное осуществление возложенных на него обязанностей и полномочий, отнесённых к компетенции совета директоров;

своевременное уведомление о заседаниях совета директоров, в повестку дня которых включены вопросы, требующие выдачи директив;

голосование в соответствии с выданными директивами (в случае если по вопросам повестки дня заседания совета директоров установлена необходимость выдачи директив);

участие в работе комитетов и комиссий совета директоров (в случае избрания профессионального поверенного в состав комитета и комиссии);

созыв заседания совета директоров и включение в повестку дня заседания совета директоров вопросов, предложенных Ульяновской областью как акционером (в случае избрания профессионального поверенного председателем совета директоров).

Представители интересов Ульяновской области и независимые директора вправе инициировать обсуждение в Департаменте госимущества, отраслевом органе с приглашением других представителей интересов Ульяновской области в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получать необходимую информацию.

3.2. Представители интересов Ульяновской области в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Департамента госимущества.

Департамент госимущества обязан выдавать директивы представителям интересов Ульяновской области в совете директоров по следующим вопросам:

по вопросам, указанным в подпунктах 3, 5, 6, 9, 11, 15, 16 и 17(1) пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

избрание (переизбрание) председателя совета директоров;

приобретение дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если уставом акционерного общества определение позиции акционерного общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

принятие решения о совершении акционерным обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения акционерным обществом недвижимого имущества или с обременением недвижимого имущества правами третьих лиц (независимо от суммы сделки), за исключением сделок аренды, а также сделок, связанных с приобретением акционерным обществом имущества на условиях финансовой аренды (лизинга), в случае, если уставом акционерного общества указанный вопрос отнесён  к компетенции совета директоров;

предварительное (до совершения) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с выдачей и (или) получением акционерным обществом займов, кредитов и (или) поручительств, банковских гарантий в случае, если уставом акционерного общества указанный вопрос отнесён к компетенции совета директоров.

Департамент госимущества вправе по собственной инициативе выдать директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.

3.3. Департаментом госимущества формируются директивы представителям интересов Ульяновской области в совете директоров  по согласованию с отраслевым органом.

3.4. Департамент госимущества направляет повестку дня заседания совета директоров с приложением необходимых материалов в отраслевой орган  не позднее 14 дней до даты его проведения. Если информация о проведении заседания совета директоров поступила в Департамент госимущества позже этого срока, указанная повестка направляется в день её поступления.

Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов,  но не позднее 10 дней до даты заседания совета директоров.

Указанные предложения могут быть подготовлены и направлены  в Департамент госимущества заблаговременно на основании сведений, полученных от представителей интересов Ульяновской области в совете директоров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, является обязательным.

Отраслевой орган вправе направить в Департамент госимущества предложения по повестке дня заседания совета директоров иных акционерных обществ, подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта.

3.5. При наличии разногласий в отношении директив представителям интересов Ульяновской области в совете директоров руководитель Департамента госимущества обеспечивает проведение согласительного совещания не позднее чем за 8 дней до даты проведения заседания совета директоров.

В случае, если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, Департамент госимущества представляет должностному лицу необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения отраслевого органа, в целях согласования директив представителям интересов Ульяновской области в совете директоров.

3.6. Директивы представителям Ульяновской области, назначенным согласно пункту 4.1 настоящего Положения, и представителям интересов Ульяновской области в совете директоров акционерных обществ, входящих  в специальный перечень, по вопросам, указанным в пункте 3.2 настоящего Положения, утверждаются Губернатором – Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению должностным лицом.

В случае, если в отношении нескольких акционерных обществ, в том числе не входящих в специальный перечень, планируется формировать единый текст директивы представителям интересов Ульяновской области,  то Департамент госимущества вправе формировать единую директиву, которая утверждается Губернатором – Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению должностным лицом.

Проекты директив представителям интересов Ульяновской области  в совете директоров, подготовленные в соответствии с пунктами 3.2-3.5 настоящего Положения, подлежащие утверждению Губернатором – Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению должностным лицом, направляются в Правительство Ульяновской области  не позднее чем за 5 дней до даты заседания совета директоров.

3.7. Представитель интересов Ульяновской области в совете директоров обязан:

а) в установленном порядке отчитываться о своей деятельности в сроки, предусмотренные для сдачи годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;

б) не разглашать сведения, которые стали известны при осуществлении возложенных на него обязанностей, и не использовать эти сведения в целях, противоречащих интересам Ульяновской области;

в) письменно уведомлять Департамент госимущества о невозможности осуществлять полномочия представителя интересов Ульяновской области  в совете директоров;

г) по письменному поручению Департамента госимущества инициировать проведение заседания совета директоров для рассмотрения определённых Департаментом госимущества вопросов повестки дня.

3.8. Осуществление полномочий представителя интересов Ульяновской области в совете директоров включается в должностные обязанности государственного гражданского служащего, назначенного таким представителем.

Нарушение государственным гражданским служащим, назначенным представителем интересов Ульяновской области в совете директоров, обязанностей, предусмотренных пунктом 3.7 настоящего Положения, неисполнение выданных ему директив, голосование на заседаниях совета директоров за решения, которые противоречат действующему законодательству Российской Федерации, непринятие участия в работе совета директоров без уважительных причин, а также в случае неосуществления незамедлительных действий по уведомлению Департамента госимущества  об отсутствии возможности принятия участия в работе совета директоров является нарушением обязанностей представителя и влечёт наложение дисциплинарного взыскания.

4. Порядок назначения и деятельности представителей

Ульяновской области в совете директоров и ревизионной

комиссии акционерного общества, в отношении которого

принято решение об использовании специального права

на участие Ульяновской области в управлении им

(«золотой акции»)

4.1. Представители Ульяновской области в совете директоров  и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Ульяновской области в управлении им («золотой акции»), назначаются Правительством Ульяновской области по представлению Департамента госимущества, подготовленному по согласованию с исполнительным органом государственной власти Ульяновской области.

4.2. Представители Ульяновской области, назначенные согласно пункту 4.1 настоящего Положения, осуществляют свои полномочия на основании письменных директив Департамента госимущества, подготовленных  в соответствии с порядком управления находящимися в собственности Ульяновской области акциями акционерных обществ, установленным настоящим Положением.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 2

к постановлению Правительства

Ульяновской области

от 03 ноября 2005 г. № 179

ДОГОВОР

на представление интересов акционера – Ульяновской области

г. Ульяновск

___ _______________ 20___ г.

Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее – Департамент госимущества), расположенный по адресу: 432063, г. Ульяновск, ул. Льва Толстого, д. 58, в лице _______________________ ___________________________________________, действующего на основании _______________________, именуемый  в дальнейшем «Акционер», гражданин Российской Федерации _______________________________________________, паспорт_____ ________________, выдан _________________________________ ______________________________, именуемый в дальнейшем «Представитель интересов Ульяновской области», избранный в состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества «_______________________» (ИНН_______________________), именуемого в дальнейшем «Общество»,  на основании решения общего собрания акционеров акционерного общества «_________________________________________» от ___ __________ 20___ г. № ________,  заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1.     Предмет Договора

1.1.       Настоящий Договор регулирует отношения между Акционером  и Представителем интересов Ульяновской области, связанные  с осуществлением последним полномочий члена совета директоров Общества, которые определены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах», Уставом и внутренними документами Общества.

1.2.       Акционер поручает, а Представитель интересов Ульяновской области принимает на себя обязательства представлять интересы Ульяновской области в совете директоров Общества.

1.3.       Представитель интересов Ульяновской области при выполнении принятых на себя обязательств по представлению интересов Ульяновской области в совете директоров Общества в своей деятельности руководствуется законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Ульяновской области, учредительными документами Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров, положениями настоящего Договора, а также личным профессиональным опытом.

2.     Права и обязанности Представителя интересов

Ульяновской области

2.1.       Представитель интересов Ульяновской области имеет право:

2.1.1.                     Получать вознаграждение за исполнение им функций члена совета директоров Общества в размере, установленном решением общего собрания акционеров Общества, при условии отсутствия установленного законодательством Российской Федерации запрета на его участие на платной основе в работе органа управления коммерческой организации.

2.1.2.                     Направлять имеющиеся у него предложения в отношении деятельности Общества для рассмотрения в заинтересованные исполнительные органы государственной власти Ульяновской области, а также требовать проведения заинтересованными исполнительными органами государственной власти Ульяновской области совещаний по обсуждению указанных предложений с приглашением других представителей интересов Ульяновской области.

2.1.3.                     Осуществлять иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Ульяновской области, Уставом и иными внутренними документами Общества.

2.2.       Представитель интересов Ульяновской области обязуется:

2.2.1.                     Добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесённые к компетенции совета директоров Общества согласно действующему законодательству Российской Федерации  и внутренним документам Общества.

2.2.2.                     Действовать в интересах Общества и Акционера, не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов между Акционером и Обществом, незамедлительно уведомлять Акционера  о случаях возникновения конфликтных ситуаций.

2.2.3.                     Принимать личное участие в заседаниях совета директоров Общества в случаях, когда такие заседания проводятся в очной форме,  а в случае невозможности личного присутствия на заседании – представлять свое письменное мнение по всем вопросам повестки дня.

2.2.4.                     2.2.4.                     2.2.4.                     2.2.4. Своевременно представлять в Общество бюллетени при принятии решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров в форме заочного голосования.

2.2.5.                     Получать от Общества материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний совета директоров.  При возникновении затруднений при формировании позиции по вопросам повестки дня запрашивать дополнительные документы, информацию  и сведения по повестке дня заседания до даты его проведения.

2.2.6.                     Заблаговременно знакомиться с материалами, осуществлять сбор  и анализ необходимой информации, направлять свои предложения в случае  их наличия для представления в порядке, установленном постановлением Правительства Ульяновской области от 03.11.2005 № 179 «О представителях Ульяновской области в органах управления акционерных обществ», Акционеру, но не позднее 3 (трёх) дней с даты получения уведомления  о созыве заседания совета директоров Общества. В случае, если дата заседания Совета директоров назначена в соответствии с внутренними документами Общества в сроки, не позволяющие направить предложения в установленные настоящим подпунктом договора сроки, – в суточный срок со дня получения уведомления о созыве заседания совета директоров.

2.2.7.                     Участвовать в работе комитетов и комиссий совета директоров Общества в случае избрания Представителя интересов Ульяновской области  в составы комитетов и комиссий совета директоров Общества.

2.2.8.                     По письменному поручению Акционера инициировать проведение заседания совета директоров Общества для рассмотрения определённых Акционером вопросов повестки дня.

2.2.9.                     Уведомлять Акционера обо всех случаях нарушений законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества, допущенных органами управления Общества и ставших известными Представителю интересов Ульяновской области в ходе исполнения  им обязанностей члена совета директоров Общества.

2.2.10. Осуществлять голосование в соответствии с письменными директивами Акционера, выданными в случаях, установленных постановлением Правительства Ульяновской области от 03.11.2005 № 179 «О представителях Ульяновской области в органах управления акционерных обществ».

2.2.11. В случае, если в повестку дня заседания совета директоров Общества включены вопросы, указанные в подпунктах 3, 5, 6, 9, 11, 15, 16  и 17(1) пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах», а также вопрос об избрании (переизбрании) председателя совета директоров Общества или иной вопрос, требующий выдачи директивы в соответствии с постановлением Правительства Ульяновской области от 03.11.2005 № 179 «О представителях Ульяновской области в органах управления акционерных обществ», проинформировать Акционера о необходимости получения в соответствии с требованиями нормативных правовых актов письменных директив по указанным вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества.

2.2.12. В случае избрания Представителя интересов Ульяновской области председателем совета директоров Общества обеспечивать созыв и проведение заседания совета директоров Общества с включением в повестку дня заседания вопросов, предложенных Акционером:

а) при наличии директивы представителям интересов Ульяновской области в совете директоров акционерного Общества;

б) по предложению Акционера в сроки, установленные законодательством Российской Федерации либо письмом Акционера;

в) не реже 1 раза в квартал.

2.2.13. Обеспечить направление Акционеру протокола заседания Совета директоров в 5 (пяти)-дневный срок после подписания протокола председателем совета директоров Общества.

2.2.14. Незамедлительно сообщать Акционеру и членам совета директоров о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных  с Обществом.

2.2.15. Представитель интересов Ульяновской области и его аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением им своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

2.2.16. Не разглашать конфиденциальную информацию, ставшую известной Представителю интересов Ульяновской области в связи  с исполнением им обязанностей члена совета директоров Общества, лицам,  не имеющим доступа к такой информации, а также использовать её в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей Представителя интересов Ульяновской области, так и в течение 3 лет после окончания срока действия настоящего Договора.

2.2.17. В соответствии с порядком, установленным постановлением Правительства Ульяновской области от 03.11.2005 № 179 «О представителях Ульяновской области в органах управления акционерных обществ», представлять отчёт о деятельности в органах управления Общества  по установленной форме.

2.2.18. Не совмещать представительство в совете директоров Общества  с представлением интересов иных акционеров без согласия Акционера.

3.     Права и обязанности Акционера

3.1.       Акционер имеет право:

3.1.1.                     Требовать надлежащего исполнения Представителем интересов Ульяновской области возложенных на него обязанностей, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего Договора.

3.1.2.                     Расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае невыполнения либо ненадлежащего выполнения Представителем интересов Ульяновской области возложенных на него обязанностей.

3.2.       Акционер обязуется:

3.2.1.                     В целях обеспечения условий для эффективного выполнения Представителем интересов Ульяновской области возлагаемых на него обязанностей в срок, установленный нормативными правовыми актами, представлять письменные директивы для участия в заседаниях совета директоров Общества.

3.2.2.                     Оперативно рассматривать все предложения Представителя интересов Ульяновской области, касающиеся деятельности Общества,  и учитывать их при формировании позиции Акционера, принимая во внимание профессиональный опыт Представителя интересов Ульяновской области.

3.2.3.                     Направлять Представителю интересов Ульяновской области информацию, необходимую для осуществления своих прав и выполнения возложенных на него обязательств.

4.     Ответственность сторон

4.1.       Представитель интересов Ульяновской области несёт ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей в соответствии с административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.2.       Представитель интересов Ульяновской области не несёт ответственности за негативные последствия решений, за которые он голосовал, если голосование осуществлялось им в соответствии с письменными директивами, полученными от Акционера.

4.3.       В случае наступления обстоятельств, препятствующих Представителю интересов Ульяновской области осуществлять свои полномочия в совете директоров Общества, он в течение 10 (десяти) дней должен уведомить Акционера и совет директоров Общества о намерении сложить с себя полномочия члена совета директоров. При этом прекращение выполнения обязанностей члена совета директоров наступает с момента принятия решения общим собранием акционеров Общества о прекращении полномочий членов действующего состава совета директоров.

4.4.       Представитель интересов Ульяновской области может добровольно отказаться от выполнения обязательств с направлением Акционеру соответствующего извещения не позднее чем за 60 дней до прекращения  их выполнения.

5.     Срок действия Договора,

основания его прекращения и расторжения

5.1.       Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и прекращается с даты окончания полномочий Представителя интересов Ульяновской области как члена совета директоров согласно решению общего собрания акционеров.

5.2.       В случае принятия общим собранием акционеров решения  о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров настоящий Договор считается расторгнутым с момента принятия соответствующего решения.

5.3.       Иными основаниями расторжения настоящего Договора со стороны Акционера являются:

прекращение деятельности Общества;

признание Представителя интересов Ульяновской области недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

иные установленные законодательством Российской Федерации случаи.

6.     Реквизиты и подписи сторон

Акционер		Представитель интересов Ульяновской области
Полное наименование: Департамент госу-дарственного имущества и земельных отно-шений Ульяновской области		Ф.И.О.: ______________________________ _____________________________________ Гражданство: _________________________ Адрес регистрации: ___________________ _____________________________________ Адрес проживания: ____________________ _____________________________________ Контактные телефоны: _________________ ИНН ________________________  Паспортные данные: ___________________ выдан:_______________________________ _____________________________________  ________ /_____________/      (подпись)   (расшифровка подписи) ____ ____________________20      г.»;
Краткое наименование: Департамент госимущества
Юридический адрес: 432017, г. Ульяновск, ул. Льва Толстого, д. 58
Фактический адрес: 432017, г. Ульяновск, ул. Льва Толстого, д. 58
ОГРН: 1027301177749
ИНН: 7303003740
КПП: 732501001
Телефон: [phone], факс:  [phone]
__________ ________ /_____________/  (должность)      (подпись)   (расшифровка подписи) ____ ____________________20      г.

4)  (Утратил силу - Постановление Правительства Ульяновской области от 21.12.2016 № 634-П)

5) дополнить приложением № 5 следующего содержания:

«ПРИЛОЖЕНИЕ № 5 к постановлению Правительства Ульяновской области от 03 ноября 2005 г. № 179

ДОГОВОР

с членом совета директоров

г. Ульяновск                                                                  ___  ____________20      г.

_________________________ в лице ____________________________, действующего на основании ____________________________, именуемое в дальнейшем «Общество», с одной стороны, и гражданин ____________________________________________________________________, паспорт ______ ____________, выдан ____________________________________  ____ ___________ ______ г., именуемый в дальнейшем «член совета директоров», избранный в состав совета директоров Общества на основании решения общего собрания акционеров от ____ ___________ 20___ г. № ______, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1.     Предмет Договора

1.1.   Настоящий Договор регулирует отношения между Обществом  и членом совета директоров, связанные с осуществлением полномочий члена совета директоров Общества, которые определены Уставом и внутренними документами Общества.

1.2.   При выполнении принятых на себя обязательств стороны руководствуются законодательными и иными нормативными актами Российской Федерации, учредительными документами Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров и положениями настоящего Договора.

2.     Права и обязанности члена совета директоров

2.1.   Член совета директоров имеет право:

2.1.1.  Требовать проведения заседания совета директоров Общества, голосовать по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества, требовать внесения в протокол заседания совета директоров Общества своего особого мнения по вопросам повестки дня.

2.1.2.  Получать вознаграждение за исполнение им функций члена совета директоров Общества согласно решению общего собрания акционеров Общества.

2.1.3.  Инициировать обсуждение в Департаменте государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее – Департамент госимущества), заинтересованном исполнительном органе государственной власти Ульяновской области, с приглашением других представителей интересов Ульяновской области в Обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров Общества, и получать необходимую информацию.

2.1.4.  Осуществлять иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и иными внутренними документами Общества.

2.2.   Член совета директоров обязуется:

2.2.1.  Добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесённые к компетенции совета директоров Общества согласно законодательству и внутренним документам Общества.

2.2.2.  Действовать в интересах Общества.

2.2.3.  Принимать личное участие в заседаниях совета директоров Общества, если такие заседания проводятся в очной форме, заранее уведомлять совет директоров Общества о невозможности своего участия с объяснением причин в порядке, установленном внутренними документами Общества,  в случае отсутствия на заседании совета директоров Общества представлять свое письменное мнение.

2.2.4.  Своевременно предоставлять бюллетени при принятии решения  по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества в форме заочного голосования.

2.2.5.  Заблаговременно знакомиться с материалами, связанными  с заседаниями, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации при условии, что такие материалы и информация были представлены члену совета директоров Общества в сроки, установленные внутренними документами Общества.

2.2.6.  Участвовать в работе комитетов и комиссий совета директоров Общества в соответствии с нормативными документами Общества, регламентирующими деятельность указанных органов совета директоров Общества, в случае, если член совета директоров Общества избран в состав комитетов и комиссий совета директоров.

2.2.7.  Уведомлять Общество и совет директоров Общества обо всех случаях нарушений, допущенных органами управления Общества, для принятия необходимых мер, а также требовать их устранения.

2.2.8.  Не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов между акционерами Общества и Обществом, не использовать своё положение в Обществе в интересах иных лиц.

2.2.9.  Незамедлительно сообщать членам совета директоров Общества  и акционеру – Ульяновской области в лице Департамента госимущества  о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом.

2.2.10.   Не разглашать конфиденциальную информацию, ставшую известной члену совета директоров Общества в связи с исполнением им обязанностей члена совета директоров Общества, лицам, не имеющим доступа к такой информации, использовать её в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей члена совета директоров Общества, так и в течение 3 лет после окончания срока действия настоящего Договора.

2.2.11.   Соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности работы  с конфиденциальной информацией Общества.

3.     Обязанности Общества

Общество обязуется:

1) обеспечить члену совета директоров Общества условия, необходимые для надлежащего исполнения своих обязанностей, предусмотренных настоящим Договором;

2) предоставлять в течение 3 (трёх) рабочих дней по письменному запросу члена совета директоров Общества информацию и документы  о деятельности Общества, необходимые для исполнения возложенных на него обязанностей, в том числе материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний совета директоров Общества;

3) рекомендовать общему собранию акционеров Общества при рассмотрении вопроса выплаты вознаграждения членам совета директоров Общества определять размер такого вознаграждения соразмерно участию члена совета директоров в результатах деятельности Общества;

4) выплачивать члену совета директоров Общества вознаграждение согласно решению общего собрания акционеров в сроки, установленные соответствующими внутренними документами Общества;

5) оказывать члену совета директоров Общества необходимое содействие в выполнении своих обязанностей в совете директоров Общества, предусмотренных законодательством Российской Федерации и иными нормативными актами, в том числе внутренними документами Общества.

4.     Ответственность сторон

4.1.   Член совета директоров Общества несёт ответственность перед Обществом за убытки, причинённые Обществу его виновными действиями (бездействием) в размере, предусмотренном статьёй 71 Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом член совета директоров Общества не несёт ответственности в случае, если он голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или  не принимал участие в голосовании.

4.2.   При определении оснований и размера ответственности члена совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.3.   При наступлении обстоятельств, препятствующих члену совета директоров Общества осуществлять свои полномочия, член совета директоров Общества в течение 10 (десяти) дней должен уведомить Общество и совет директоров Общества о намерении сложить с себя полномочия члена совета директоров Общества. При этом прекращение выполнения обязанностей члена совета директоров Общества наступает с момента принятия решения общим собранием акционеров Общества о прекращении полномочий членов действующего состава совета директоров Общества.

4.4.   Стороны не несут ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по Договору, если это неисполнение возникает из обстоятельств непреодолимой силы, которые стороны не могли предвидеть до заключения настоящего Договора (форс-мажор), таких как стихийные бедствия, военные действия, блокада, социальные волнения, действия и постановления органов государственной власти, местного самоуправления, создающих невозможность выполнения обязательств  по настоящему Договору.

4.5.   Общество в своих взаимоотношениях с членом совета директоров Общества несёт перед ним ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

5.     Срок действия Договора,

основания его прекращения и расторжения

5.1.       Договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и прекращается с даты окончания полномочий члена совета директоров Общества согласно решению общего собрания акционеров.

5.2.       Договор считается расторгнутым досрочно в случаях:

          прекращения деятельности Общества;

          принятия общим собранием акционеров Общества решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров – с момента принятия соответствующего решения;

          признания члена совета директоров недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

          иных установленных законодательством Российской Федерации случаях.

6.     Реквизиты и подписи сторон

Общество ОАО «________________________________» Место нахождения: _____________________ ______________________________________ Почтовый адрес:________________________ ______________________________________ ОГРН ________________________________ ИНН _________________________________ КПП _________________________________ Банковские реквизиты: __________ ________ /_____________/   (должность)     (подпись)    (расшифровка подписи) ____  ____________________20      г.

Член совета директоров Ф.И.О.________________________________ Гражданство __________________________ Адрес регистрации:_____________________ ______________________________________ Адрес проживания:_____________________ ______________________________________ Контактные телефоны: __________________ ИНН _________________________________ Паспортные данные: ______  _____________ выдан:________________________________ ______________________________________ ____________ /_____________/    (подпись)              (расшифровка подписи) ___________________20        г.».

2. Настоящее постановление вступает в силу на следующий день после дня его официального опубликования.

Губернатор  Председатель

Правительства области                                                        С.И.Морозов